中 關 村：國都證券有限責任公司關于公司行政許可項目審查一次反饋意見的答復

  國都證券有限責任公司
             關于
  北京中關村科技發展（控股）
         股份有限公司
行政許可項目審查一次反饋意見的
             答復




     國都證券有限責任公司
        二〇一四年九月
                                  釋義

     在本答復中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：


中關村/上市公司       指   北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

中建云霄/交易對方     指   北京中建云霄投資管理有限公司

                           北京中關村開發建設股份有限公司，為上市公司
中關村建設/標的公
                      指   控股子公司，上市公司持股 94%，合計 37,600 萬
司
                           股

                           上市公司所持中關村建設 90%的股份，合計
交易標的/標的資產     指
                           36,000 萬股

                           上市公司將其所持中關村建設 90%的股份出售給
本次交易/重大資產
                      指   中建云霄，中建云霄以現金 521.70 萬元受讓該股
出售
                           份的行為。

                           北京中關村科技發展（控股）股份有限公司與北
                           京中建云霄投資管理有限公司于 2014 年 6 月 12
《股份轉讓協議》      指
                           日簽署的《關于北京中關村開發建設股份有限公
                           司之股份轉讓協議》

                           京都中新出具的京都中新評報字（2014）第 0036
《資產評估報告》      指
                           號《資產評估報告書》

評估基準日/基準日     指   2013 年 12 月 31 日

                           指評估基準日次日至《股份轉讓協議》生效日前
過渡期                指
                           一月的最后一日之間的期間

我們/獨立財務顧問     指   國都證券有限責任公司

律師/觀韜             指   北京觀韜律師事務所

                           致同會計師事務所（特殊普通合伙）（前身為京
會計師/致同           指
                           都天華會計師事務所有限公司）

                                     1
評估師/京都中新   指   北京京都中新資產評估有限公司

哈爾濱項目        指   哈爾濱中關村開發建設有限責任公司

美侖房地產        指   北京美侖房地產開發有限責任公司

中科霄云          指   北京中科霄云資產管理有限公司

中宏基            指   北京中宏基建筑工程有限責任公司

富宏公司          指   北京富宏房地產開發有限責任公司

中國證監會        指   中國證券監督管理委員會

元/萬元           指   人民幣元/萬元




                                2
      關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
          行政許可項目審查一次反饋意見的答復

中國證券監督管理委員會：

    根據貴會 2014 年 7 月 30 日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次
反饋意見通知書》第 140803 號（以下簡稱“反饋意見”）的要求，國都證
券有限責任公司（以下簡稱“我們”或“獨立財務顧問”）已會同北京觀韜
律師事務所（以下簡稱“律師”）、致同會計師事務所（特殊普通合伙）
（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、公司評估機構北京京都中新資
產評估有限公司（以下簡稱“評估師”），根據反饋意見的要求，對相關問
題進行了逐項落實。現將有關落實情況匯報如下（除非另有指明，本回復中
使用的簡稱與重組報告書中簡稱含義相同）：




                                  3
    一、反饋意見 1 提到：“申請材料顯示，本次交易中標的資產過渡期損
益由上市公司承擔，本次交易價格以標的資產資產基礎法評估值為基礎，并
根據過渡期間損益調整最終交易作價。請你公司補充披露標的資產過渡期損
益安排及交易價格調整方案的合理性，是否損害上市公司及中小股東的權
益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。”

   意見回復：

   （一）核查情況：

    本次交易標的價格，是根據京都中新對交易標的出具的，以 2013 年 12 月
31 日為評估基準日的《資產評估報告書》（京都中新評報字（2014）第 0036
號）中的評估價值確定的，并約定根據過渡期間損益調整最終交易作價。具體
的過渡期約定為：

    “甲乙（如無特別說明，本節中所指的甲方為上市公司，乙方為中建云
霄）雙方一致同意，過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由甲方享
有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股份轉讓
價格作相應調整，具體如下：

    1、如標的公司在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額
相當于標的股份所對應的過渡期間盈利數額；

    2、如標的公司在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額
相當于標的股份所對應的過渡期間虧損數額。如標的公司過渡期間虧損使得調
整后的標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份的最終轉讓價格
確定為 0 元。

    3、甲方應于《股份轉讓協議》生效日當月聘請具有證券從業資格的會計師
對標的公司進行審計，期間損益以審計后的結果確定。

    4、生效日當月及之后的標的股份所對應的標的公司的損益全部由標的股份
轉讓完成后的新股東享有或承擔。”

    由于過渡期間標的公司仍然由上市公司控制并管理，秉著公序良俗的商業
原則，上市公司對標的公司及其資產負有善良管理義務，故交易雙方約定了過
渡期間發生損益，由上市公司承擔或享有。

                                   4
    根據致同對中關村建設出具的截止至 2014 年 3 月 31 日的審計報告，中關
村建設母公司股東權益為-535.22 萬元，合并報表歸屬于母公司的股東權益為-
2,654.99 萬元，中關村建設實際上已處于資不抵債的狀況。為了保護中小股民
的利益，《股份轉讓協議》中設計相關風險控制機制，即如標的公司過渡期間
虧損使得調整后的標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份的最
終轉讓價格確定為 0 元。該交易價格調整方案可在一定程度上減少標的資產虧
損對上市公司所造成的不利影響，避免上市公司資產損失的進一步擴大。

   （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：標的資產過渡期損益安排及交易價格調整
方案合理，有效地減少了上市公司的虧損，有利于保護上市公司及中小股東的
權益。




                                   5
    二、反饋意見 2 提到：“申請材料顯示，上市公司本次出售標的資產
90%股權時標的資產作價與 2008 年取得標的資產 48.25%股權時標的資產作價
存在較大差異。請你公司結合 2008 年以來宏觀環境變動情況、標的資產經營
狀況、盈利能力變動情況、標的資產資產變動情況等方面補充披露本次交易
標的資產作價與 2008 年上市公司購入標的資產 48.25%股權時標的資產作價存
在較大差異的原因及本次交易作價的合理性。請你公司列表披露標的資產各
次資產變動情況，包括但不限于交易時間、轉出資產、交易對方、與標的資
產關系、交易價格、交易價格作價依據與作價合理性、對會計科目的影響
等。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。”

   意見回復：

   （一）核查情況：

    1、宏觀環境變動情況

    2009 年～2013 年，為了遏止房價過快上漲，國家出臺了一系列房地產調控
政策，經濟手段和行政手段并用，從抑制需求、增加供給、加強監管方面對中
國房地產市場進行了全方位的調控。各種政策的持續出臺和陸續落實對包括地
方政府、開發企業、商業銀行和購房者在內的各相關主體行為均產生顯著影
響，從宏觀環境上看，國家房地產政策的調整加劇了中關村建設的經營情況的
惡化。

    2、標的資產經營狀況

    近年來中關村建設整體經營較為低迷，在經營上主要有以下幾點原因：

    （1）業務的轉型

    在 2008 年重組前，中關村建設業務是房地產開發和施工。2008 年重組
后，上市公司開始調整發展戰略，逐步將房地產開發業務集中到上市公司名下
進行直接的、統一的管理。由于高利潤的房地產開發業務的剝離，從 2011 年起
中關村建設的收入均來源于毛利率較低的施工業，致使其盈利能力較 2008 年重
組前顯著降低。

    （2）專業人員的缺失

                                  6
    由于中關村建設連續多年經營業績不佳，員工待遇在行業內處于偏低的水
平，致使大量專業人員的流失，造成中關村建設對項目的運作和控制能力下
降，項目的利潤也受到明顯影響。

    （3）施工資質缺失

    中關村建設在 2012 年全國施工企業資質審核中，沒有通過總承包特級資質
的評審，并在申請資質延期一年到期后，因總承包特級資質評審中的工法未達
標而失去了總承包特級資質證書（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。自 2013 年
下半年開始，因中關村建設的施工資質即將到期，新的施工資質無法確定，對
公司正常招投標形成負面影響，故此未能簽訂新的施工合同。

    （4）承接項目單一化

    近年中關村建設承接的項目多以民營開發住宅項目為主，該類型項目的利
潤率水平較公建、市政項目低，加上建設方最終以各種理由壓低結算或不支付
工程款等原因，近三年公司的毛利率由 5%下降到 2.85%左右。

    （5）資金短缺

    由于中關村建設自 2011 年起一直處于經營虧損狀態，造成中關村建設資金
出現短缺。資金短缺嚴重影響了中關村建設在招投標、材料采購等重要經營環
節方面議價能力，進而導致項目利潤率的降低。

     3、盈利能力變動情況

    2008 年～2013 年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤如下表所示：
表 1：中關村建設 2008 年～2013 年扣除非經常性損益后的凈利潤               單位：萬元

   年度        2008        2009         2010        2011        2012           2013
扣除非經常
性損益后的   1,888.43     318.25     -5,975.65   -5,650.48    -5,906.65     -26,274.67
  凈利潤

    從上表中可以看到,中關村建設 2008 年以來,逐步進入持續虧損的狀況并呈
惡化趨勢，基本喪失盈利能力。

     4、標的資產變動情況



                                         7
      中關村建設在 2007 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日兩個基準日時點發
 生了較大的變化：
 表 2：中關村建設資產變化情況表                                             單位：元

           項    目          2013 年 12 月 31 日   2007 年 12 月 31 日      變動金額
流動資產
  其中：存貨                       39,424,848.24      235,507,845.56     -196,082,997.32
非流動資產
  其中：長期股權投資              121,334,044.10      346,862,138.75     -225,528,094.65
      固定資產                     3,549,631.80       259,464,138.17     -255,914,506.37
資產總計                      2,299,863,853.33      2,444,760,089.48     -144,896,236.15

      中關村建設存貨減少 1.96 億，主要為中關村建設開發產品（豪成大廈）正
 常銷售結轉成本以及清償中關村科技債務抵賬轉出。2013 年 12 月 31 日豪成大
 廈開發產品賬面金額為 4,504,558.25 元，減少 246,754,971.48 元，其中正常
 銷 售 結 轉 成 本 148,633,515.21 元 ， 清 償 中 關 村 科 技 債 務 ， 抵 賬 轉 出
 98,121,456.27 元。

      中關村建設長期股權投資減少 2.26 億元，主要為股權轉讓以及計提長期股
 權投資減值準備，其中股權轉讓賬面金額為 209,851,612.76 元，計提長期股權
 投資減值準備 69,457,359.96 元，差額為增加投資。

      中關村建設固定資產減少 2.56 億元，主要因為中關村建設以 1.90 億元價
 格將中科霄云轉讓給中關村科技，其他變動為正常增減以及折舊。

      中關村建設 2008 年~2013 年主要資產的處置情況如下：




                                           8
  表 3：中關村建設 2008-2013 年主要資產處置情況
                                                                  與中關村建     處置時權益賬面
序號   交易時間              處置資產              交易對方                                       處置價格(元)     處置損益(元)          作價依據
                                                                    設關系         價值(元)
                北京中力物業管理有限公司         北京中科泰和物                                                                     母子公司交易,參照賬
 1 2008 年 6 月                                                   同一母公司       3,767,450.85     4,005,888.38       238,437.53
                70%股權                          業服務有限公 司                                                                     面凈 資產值協商作價
                哈爾濱中關村開發建設有限 責                                                                                          母 子公司交易,參照注
 2 2011 年 3 月                                    中關村科技       母公司         9,056,760.05    45,000,000.00    35,943,239.95
                任公司 90%股 權                                                                                                      冊 資本出資額協商作價
                北京中宏基建筑工程有限責任       北京天下通達建                                                                     協商定價,參考公司的
 3 2011 年 8 月                                                   無關聯關系     -10,380,801.94    47,000,000.00    57,380,801.94
                公司 83.33%股權                  材銷售有限公司                                                                     初始投資額
                                                                                                                                    依 據 2011 年末審計凈
                    北京住總市政工程有限責任公   北京住總集團有
 4 2012 年 11 月                                                  無關聯關 系      10,000,000.00    12,290,000.00     2,290,000.00   資產值并參考評估值,
                    司 11.53%股權                  限責任公司
                                                                                                                                    協 商確定
                                                                                                                                    母 子公司交易,參照出
                    北京美侖房地產開發有限責任
 5 2012 年 12 月                                   中關村科技       母公 司        28,154,294.61    41,331,795.04    13,177,500.43   資額和賬面凈資產值協
                    公司 90%股權
                                                                                                                                    商 作價
                                                                                                                                    母 子公司交易,考慮盈
                    北京中實混凝土有限責任公司
 6 2012 年 12 月                                   中關村科技       母公 司        28,259,585.16    47,000,000.00    18,740,414.84   利能力和賬面凈值協商
                    20%股權
                                                                                                                                    作 價
                 豪成大廈部分資產(全部地下
                                                                                                                                    母 子公司交易,參考賬
 7 2012 年 12 月 車位 8,384 ㎡、大廈會所           中關村科技       母公司        98,121,456.27    98,302,866.61       181,410.34
                                                                                                                                    面 凈值(成本)作價
                 1,173 ㎡、部分底商 1863 ㎡)
                 力鴻花園全部地下車位 (274                                                                                         母 子公司交易,參考賬
 8 2012 年 12 月                                   中關村科技       母公司        27,628,333.39    35,111,031.92     7,482,698.53
                 個)永久使用 權                                                                                                    面 凈值(成本)作價
                 上海四通國際科技商城物業公                                                                                       母子公司交易,參照賬
 9 2012 年 12 月                                   中關村科技       母公司        34,134,501.56    34,168,060.29        33,558.73
                 司 30.625%股 權                                                                                                   面 凈資產值協商作價
                                                                                                                                  母 子公司交易,參照賬
                    北京中科霄云資產管理有限公
 10 2013 年 10 月                                  中關村科技       母公 司       178,914,705.54   190,000,000.00    11,085,294.46 面凈資產值和評估值協
                    司 99%股權
                                                                                                                                  商 作價
合計                                                                             407,656,285.49   554,209,642.24   146,553,356.75




                                                                             9
    綜上，中關村建設自 2008 年初置入至今，外部的經營環境、內部的人員資
產構成以及經營情況都發生了很大的變化，造成本次交易作價(以 2013 年 12 月
31 日為基準日采用資產基礎法估值)與 2008 年置入資產時交易作價(以 2006 年
12 月 31 日為基準日采用收益法估值)存在較大差異的情況。

    5、處置資產作價的合理性

    中關村建設(不含子公司)自 2008 年以來處置資產的交易額高達 55,421 萬
元，其中與上市公司及其下屬子公司的交易額為 49,492 萬元，占總交易額的
89%；從比例上看處置資產主要是服務于上市公司的戰略布局調整，以及為保證
上市公司資金安全而要求中關村建設以其優質資產抵償欠付上市公司的債務。
因屬于母子公司之間的交易，所以對交易資產并未進行專門的審計和評估，交
易作價參考權益賬面凈值并結合初始投資金額由雙方協商確定，交易價格均不
低于賬面凈資產值。

    而與非關聯方之間的交易方面，轉讓住總市政股權時，對轉讓資產進行了
專門的審計和評估，交易作價參考了審計和評估的結果，交易價格高于賬面凈
值；轉讓中宏基股權時，對轉讓資產進行了專門審計，因當時公司經營虧損凈
資產為負，故交易作價參考了初始投資額。

    上述資產處置交易均已經過中關村建設以及上市公司內部相關權力機構的
審議通過，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：2008 年以來，由于房地產業務的轉出、政
府對地產調控、企業自身墊資能力弱，加上人員流失后管理能力下降等因素，
中關村建設參與市場競爭的能力轉弱，導致了中關村建設 2008 年以來逐步進入
持續虧損的狀況。中關村建設兩次交易時點的交易價格反應了不同時點下中關
村建設的價值，此次交易中關村建設的作價符合公司所處的經營環境情況，真
實反映了公司的實際經營狀況和價值，作價合理，未見顯失公允的情況。




                                  10
    三、反饋意見 3 提到：“請你公司補充披露 2013 年 9 月上市公司收購標
的資產持有中科霄云 99%股權的原因和必要性，同時結合中科霄云報告期內
財務數據補充披露上述股權轉讓價格確定依據及合理性。請獨立財務顧問、
評估師和會計師核查并發表明確意見。”

    意見回復：

    （一）核查情況：

    1、上市公司收購中科霄云股權的原因和必要性

    中科霄云于 2012 年 12 月注冊成立，注冊資本 10,000 萬元，首期實收資本
3,000 萬元，由中關村建設以貨幣資金出資；2013 年 3 月，中關村建設以朝陽
區霄云里 3 號樓中關村建設大廈作為實物出資 6,900 萬元(按照北京觀復立道資
產評估有限公司出具的觀復立道評報字[2013]第 1005 號評估報告，以 2012 年
11 月 30 日作為評估基準日，中關村建設大廈的評估價值為 196,589,498.64
元，差額計為資本公積)，中關村建設全資子公司北京中冠建筑裝飾有限責任公
司以貨幣資金出資 100 萬元。

    2013 年 10 月，中關村建設及其全資子公司北京中冠建筑裝飾有限責任公
司分別與上市公司簽訂《股權轉讓協議》，中關村建設將所持北京中科霄云資
產管理有限公司 99%股權作價 19,000 萬元、北京中冠建筑裝飾有限責任公司將
所持北京中科霄云資產管理有限公司 1%股權作價 100 萬元轉讓給上市公司。

    上市公司收購中科霄云股權的主要原因如下：

    （1）中關村建設自 2011 年以來一直處于經營虧損的狀態，并有持續惡化
的趨勢。由于中關村建設運營資金主要靠上市公司輸血維持，其經營現金流無
力償還欠款，只能采取以資產抵債或者處置資產變現資金的方式進行償付，以
保證上述款項能夠安全收回及有效防范擔保可能導致的潛在風險。

    （2）為減少中關村建設持續虧損給上市公司帶來的經營壓力，上市公司自
2013 年開始嘗試處置該資產，但因對中科霄云(中關村建設大廈)的價值無法與
相關方達成一致，因此上市公司作為母公司受讓子公司中關村建設所持有的中
科霄云的股權，交易作價參考評估值協商定價，最大限度維護了上市公司的利


                                   11
益。對中科霄云處置完成后，相關各方對中關村建設的評估價值基本達成一
致，利于上市公司對中關村建設進行處置。

    （3）中科霄云的主要資產為朝陽區霄云里 3 號樓中關村建設大廈，收購中
科霄云，除可以適度改善上市公司的辦公環境，減少租金費用支出，剩余部分
可用于出租獲取穩定的現金流。此外，還能享有物業升值的潛在收益。

    2、股權轉讓價格確定依據及合理性

    中科霄云在報告期內的主要財務數據如下：
表 4：中科霄云報告期財務數據                                                 單位：元

                                                2013 年 9 月 30 日
 資產負債表項目      2013 年 12 月 31 日                             2012 年 12 月 31 日
                                                    (未審數)
貨幣資金                       6,395.45                  6,405.06       30,007,481.41
其他應收款              21,549,297.97              21,960,682.59
投資性房地產            77,400,996.28              78,126,429.55
固定資產               123,387,419.81             124,544,081.39
    資產總計           222,344,109.51             224,637,598.59        30,007,481.41
應交稅費                       2,001.38                985,727.00
    負債合計                   2,001.38              1,076,752,19
實收資本               100,000,000.00             100,000,000.00        30,000,000.00
資本公積               127,589,498.64             127,589,498.64
未分配利潤              -5,247,390.51              -4,028,652.24              7,481.41
 所有者權益合計        222,342,108.13             223,560,846.40        30,007,481.41

    2013 年 10 月，經雙方協商，中關村建設將中科霄云 99%股權作價 1.90 億
元轉讓給上市公司，交易定價參照中關村建設大廈作為實物出資中科霄云時的
評估價值，因此交易價格是合理的，未損害上市公司的利益。

     （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司收購中關村建設所持有的中科霄
云 99%股權符合公司經營戰略的要求，能夠安全收回欠款并有效防范擔保可能
導致的潛在風險，轉讓價格合理，未見損害上市公司利益的情況并最大限度維
護了上市公司的利益。



                                           12
    四、反饋意見 4 提到：申請材料顯示，標的資產于 2014 年 1 月 24 日與
建行保利支行簽訂《人民幣流動資金貸款合同》，標的資產向建行保利支行
借款 10,500 萬元；標的資產于 2014 年 1 月 17 日與南京銀行北京分行簽訂
《最高債權額合同》，南京銀行北京分行向中關村建設授予最高為 5,000 萬
元的授信債權額度。請你公司補充披露本次交易是否需要征得銀行債權人同
意，如需要，是否已征得銀行債權人的同意。請獨立財務顧問和律師核查并
發表明確意見。

    意見回復：

    （一）核查情況：

    1、本次交易是否需要征得建行保利支行的同意

    根據本獨立財務顧問會同律師進行核查，中關村建設與建行保利支行于
2014 年 1 月 24 日簽訂《人民幣流動資金貸款合同》，該合同約定中關村建設
進行股權轉讓等重大事項前，應征得建設銀行保利支行的書面同意，中關村建
設進行股權轉讓、實際控制人/控股股東發生變化，建行保利支行如認為可能危
及其在該合同項下債權安全的，建行保利支行有權宣布貸款提前到期，并要求
中關村建設立即償還該合同項下所有到期及未到期債務的本金、利息和費用，
亦可行使擔保權利。目前，中關村建設已就本次交易的情況書面通知了建行保
利支行，截至本核查意見出具之日，中關村建設尚未取得建行保利支行關于本
次交易的書面同意函，同時中關村建設亦未收到建行保利支行要求提前還款等
通知。

    2、本次交易是否需要征得南京銀行北京分行的同意

    根據本獨立財務顧問會同律師進行核查，2014 年 1 月 17 日，中關村建設
與南京銀行北京分行簽訂《最高債權額合同》，該合同約定如中關村建設實施
股權轉讓等事項前應征得南京銀行北京分行的同意，中關村建設違反該條約
定，如對該合同的履行產生重大影響的構成違約，南京銀行北京分行有權要求
中關村建設提前還款，并有權要求擔保人履行擔保責任。中關村建設已就本次
交易的情況書面通知了南京銀行北京分行，截至本核查意見出具之日，中關村
建設已收到南京銀行北京分行出具的《關于北京中關村開發建設股份有限公司

                                  13
股東變更溝通函的復函》（以下簡稱“《復函》”），根據該《復函》，南京
銀行北京分行確認已知悉本次交易相關事宜，并請中關村建設和擔保人中關村
按照相關借款合同及擔保合同的約定履行義務，待股權轉讓事宜完成后及時向
其反饋。

    3、上市公司出具的相關承諾

    2014 年 8 月 28 日，上市公司出具如下承諾：

    “目前，我司正在積極推進中關村建設股份轉讓事宜。如建行保利支行、
南京銀行北京分行在知悉本次交易后，根據合同要求中關村建設提前償還合計
15,500 萬元借款的本息，則我司鄭重承諾：

    我司將根據我司與中關村建設簽訂的相關協議，代中關村建設向建行保利
支行、南京銀行北京分行償還上述 15,500 萬元借款的本息。”

    （二）核查意見：

    綜上所述，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，已就本次交
易的情況書面通知了建行保利支行和南京銀行北京分行，并依約取得南京銀行
北京分行關于同意本次交易的復函，但尚未取得建行保利支行關于同意本次交
易的同意函。如交割日之前未能取得建行保利支行同意函，且在建行保利支行
要求提前償還的情況下，中關村建設將面臨提前還款的壓力，上市公司作為擔
保人如在上述欠款不能提前償還的情況下實施資產交割，上市公司將面臨提前
承擔擔保責任的風險。




                                   14
   五、反饋意見 5 提到：申請材料顯示，上市公司為標的資產上述銀行債務
提供連帶保證和抵押擔保。本次交易完成后，上述擔保性質由上市公司對其
子公司擔保變為上市公司對外擔保。請你公司補充披露本次交易完成后上述
擔保的存續是否會對上市公司利益構成影響。請獨立財務顧問和律師核查并
發表明確意見。
    意見回復：

    （一）核查情況：

    根據中關村與中關村建設于 2013 年 10 月簽訂《股權轉讓協議》、《股權
轉讓補充協議》以及之后簽訂的《協議書》，中關村有義務代中關村建設償還
所欠建行保利支行及南京銀行北京分行的全部貸款本息，即有義務償還建行保
利支行 10,500 萬元的貸款本息以及南京銀行北京分行 5,000 萬元的貸款本息。

    在本次交易完成后，中關村建設不再是中關村的控股子公司，上述擔保性
質由上市公司對其子公司擔保形式上變為上市公司對外擔保。但從實質角度判
斷，因中關村依照約定有義務代中關村建設償還所欠建行保利支行及南京銀行
北京分行的上述全部貸款本息，在本次交易完成后，中關村繼續為中關村建設
上述貸款提供擔保不存在損害中關村及其股東利益的情形。在本次交易完成
后，如中關村在債務到期后依照約定代中關村建設按期償還所欠建行保利支行
及南京銀行北京分行的全部貸款本息，則中關村上述的擔保責任因主債權的消
滅而解除，因此不存在損害中關村及其股東利益的情形。

    （二）核查意見：

    根據核查，本獨立財務顧問認為：在本次交易完成后，如中關村在上述
銀行債務到期后履行了相關擔保責任，應視為中關村對于上述協議約定的代
償義務的履行，不存在損害中關村及其股東利益的情形。




                                  15
     六、反饋意見 6 提到：申請材料顯示，截至 2014 年 4 月 30 日，上市公
司因非經營性原因累計欠付標的資產款項合計 15,937.90 萬元。上市公司與標
的資產簽訂協議約定標的資產前述貸款到期后將由上市公司負責代償上述建
行保利支行、南京銀行北京分行貸款本息。請你公司列表披露上市公司欠付
款項的具體情形和形成原因，并補充披露上述安排的具體措施、是否存在潛
在法律風險及是否損害上市公司的利益。請獨立財務顧問和律師核查并發表
明確意見。

     意見回復：

     （一）核查情況：

     1、中關村建設與上市公司往來情況

    截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司因非經營性原因累計欠付中關村建設款
項合計 15,937.90 萬元，其形成過程如下表所示。

表 5：2008 年～2014 年 4 月中關村建設與上市公司往來余額明細              單位：元
                  上市公司提供中關村      中關村建設償還上市公司
     年份                                                             期末余額(元)
                    建設資金(元)          資金(含資產清償) (元)
    2007 年                                                            302,310,245.89
    2008 年               254,272,217.28            113,404,929.72     443,177,533.45
    2009 年               154,081,925.31            256,277,449.75     340,982,009.01
    2010 年               160,089,812.11             33,348,854.80     467,722,966.32
    2011 年                78,501,290.21            325,438,024.21     220,786,232.32
    2012 年               163,592,405.70            340,068,566.67      44,310,071.35
    2013 年               163,218,676.41            346,412,250.57    -138,883,502.81
2014 年 1～4 月            13,848,199.34             34,343,654.70    -159,378,958.17
注：截止 2013 年 10 月   31 日，中關村建設欠付上市公司往來款余額 18,527,836.68 元。

    據核查，2013 年 10 月，上市公司與中關村建設簽署《股權轉讓協議》，
上市公司以 19,000 萬元的價格受讓中關村建設所持有的中科霄云 99%的股權。
按照協議約定：

     ①上市公司自股權轉讓工商登記手續完成之日次月起將代替中關村建設承
擔向建行保利支行償還 11,700 萬元借款本息的責任；

     ②抵消 18,527,836.68 元中關村建設欠上市公司的債務；

     ③由上市公司承接中關村建設對中科霄云的欠款 21,286,834.63 元；



                                           16
       ④股權轉讓工商登記手續完成后上市公司向中關村建設支付剩余價款
33,185,328.69 元。

    2013 年 11 月 27 日，中科霄云的股權轉讓變更登記手續完成。2014 年 5 月
6 日，中關村建設與上市公司簽訂了《中科霄云股權轉讓補充協議》，雙方確
認：

    ①上市公司已按約定向中關村建設支付股權轉讓對價 39,814,671.31 元；

       ②由于中關村建設已自行償還建行保利支行 1,200 萬元，建行保利支行同
意就余額 10,500 萬元繼續向中關村建設續貸，因此上市公司繼續以代中關村建
設償還建行保利支行 10,500 萬元貸款本息方式支付相應的股權轉讓對價；

       ③上市公司以代中關村建設償還南京銀行北京分行 45,185,328.69 元借款
本息的方式履行剩余股權轉讓價款的支付義務。

       截至 2014 年 4 月 30 日，除前述尚未支付的第二、第三筆價款外，期間又
產生新的資金占用余額 9,193,671.31 元，累計上市公司因非經營性原因欠付中
關村建設款項合計 15,937.90 萬元。

    2014 年 5 月 9 日，上市公司與中關村建設簽訂《協議書》，雙方進一步確
認并約定：

       ①截至 2014 年 4 月 30 日，不含上市公司應代中關村建設償還建行保利支
行 10,500 萬元貸款，上市公司尚欠中關村建設 54,378,958.17 元(其中包含上
市公司所欠中關村建設中科霄云股權轉讓價款 45,185,328.69 元)；

       ②雙方一致同意上市公司以代中關村建設償還南京銀行北京分行 5,000 萬
元貸款本息方式償還所欠中關村建設 5,000 萬元的債務（其中包含上市公司所
欠中關村建設中科霄云股權轉讓價款 45,185,328.69 元）；

       ③雙方的債務余額 4,378,958.17 元，由雙方另行協商償還方式。

       2、措施安排及潛在法律風險

       按照上市公司與中關村建設所簽訂相關協議的約定，中關村建設在建行
保利支行、南京銀行北京分行的前述貸款到期后，將由上市公司負責籌集資
金代中關村建設向建行保利支行、南京銀行北京分行償還前述貸款的本息。

                                     17
屆時將由上市公司直接將相應資金劃轉至中關村建設在建行保利支行、南京
銀行北京分行的還款賬戶。

    由中關村代中關村建設償還建行保利支行 10,500 萬元貸款本息,中關村
與中關村建設約定代償的支付方式對其雙方發生法律效力，由于債務代償并
未獲得建行保利支行的同意，因此對其不發生法律效力，建行保利支行仍可
向中關村建設主張債權，同時，由于中關村為上述銀行的貸款提供無限連帶
的擔保，如果中關村建設不按期償還銀行債務，建行保利支行可主張中關村
承擔還款責任。如中關村承擔了還款責任，則應視為中關村已經履行了代償
義務。因此，該等安排不存在潛在的法律風險，不存在損害中關村及其股東
利益的情況。

    （二）核查意見：

    據核查，本獨立財務顧問認為：該等安排并未給上市公司形成新增的義
務，不存在潛在的法律風險和損害上市公司的利益的情形。




                                18
    七、反饋意見 7 提到：“申請材料顯示，2013 年標的資產資產減值損失
較 2012 年發生較大變化，請你公司結合資產使用情況，補充披露 2013 年標
的資產資產減值損失增加的原因及其是否符合《企業會計準則》的相關規
定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。”

    意見回復：

    （一）核查情況：

    中關村建設 2013 年計提資產減值損失 116,604,509.41 元，相對于 2012 年
計提資產減值損失 14,099,180.57 變化較大。資產減值損失發生額主要為計提
北京泰誠實業發展公司（以下簡稱“泰誠實業”）往來款壞賬準備
74,782,867.99 元，計提北京中源大通房地產開發有限公司（以下簡稱“中源
大通”）長期股權投資減值準備 41,500,000.00 元。

    1、泰誠實業往來款計提壞賬準備原因

    泰誠實業為開發“富宏花園”（后變更名稱為“亞洲花園”）項目，于
1998 年向北京中宏基建筑工程有限責任公司（以下簡稱：“中宏基”）借款
2,000 萬元，并向建行海淀支行貸款 2,000 萬元人民幣，中宏基為泰誠實業提
供擔保。因泰誠實業未能償還貸款，中宏基作為擔保人代泰誠實業償還了該貸
款，后中宏基將對泰誠實業的以上債權轉讓給中關村建設。泰誠實業子公司北
京富宏房地產開發有限責任公司（以下簡稱“富宏公司”）為取得“富宏花
園”項目立項申報權，向中關村建設借款 1,000 萬元，并且在解決與鐵道部建
廠局債務問題時支付 156 萬元。

    2006 年 1 月 18 日，中關村建設、泰誠實業以及富宏公司三方簽署《協
議書》，泰誠實業認可欠付中關村建設的債務本金總額為 5,156 萬元人民幣，
并同意對中關村建設因未清償債務所致損失進行補償，補償范圍包括債務本金
及利息、中關村建設轉讓款和補償金等。泰誠實業認可，截止至 2006 年 1 月
31 日，其向中關村建設應付欠款總額為 8,739 萬元人民幣（利息及補償金計
算至泰誠實業實際支付日），但是前述《協議書》簽訂后，泰誠實業一直未予
履行。




                                   19
    2011 年 7 月，中關村建設向法院提起訴訟，要求泰誠實業償付欠款人民
幣 8,739 萬元并賠償資金占用利息損失，同時要求泰誠實業承擔本案訴訟費。

    2011 年 12 月 20 日，北京市第二中級人民法院出具了（2011）二中民初字
第 14323 號民事判決書，支持中關村建設上述債務的訴訟請求。泰誠實業不服
判決，提起上訴。2012 年 4 月 20 日，北京市高級人民法院出具（2012）高民
終字第 871 號民事判決書，駁回上訴，維持原判。

    此后中關村建設一直在與泰誠實業進行接洽，敦促對方償還債務并查找對
方資產。富宏公司名下的亞洲花園項目屬于二環內成熟商圈，南臨 CBD 中央商
務區，北臨東直門交通樞紐，市場環境較好。故在 2012 年未計提壞賬準備。

    2013 年 7 月 4 日，中關村建設就上述案件申請強制執行，北京市第二中級
人民法院出具（2012）二中執字第 589-2 號執行裁定書，凍結了泰誠實業持有
的富宏公司 80%股權并進行拍賣，中關村建設以 211.10 萬元拍得上述股權，視
同泰誠實業償還了債務 211.10 萬元。股權過戶手續辦理完成后，中關村建設接
管了富宏公司的經營管理。發現富宏公司名下的亞洲花園項目各種手續均已過
期，亞洲花園項目如想申報手續延期或重新申報項目難度很大。另外富宏公司
未依土地出讓合同約定繳納土地出讓金，與政府簽訂的土地使用權出讓合同被
撤銷。并發現泰誠公司已將新源里綜合樓轉賣他人，所得款項也未交回富宏公
司。

    基于上述情況，考慮到上述債權自申請強制執行以來，一直未能查找到泰
誠公司的其他財產，剩余債權存在較大風險，故 2013 年將上述債權全額計提壞
賬準備。

       2、北京中源大通房地產開發有限公司長期股權投資計提減值準備原因

       中源大通成立于 1997 年 9 月，注冊資金 5000 萬元，后于 2000 年增資至
21,388 萬元。2000 年中源大通公司擁有宣武區（現合并為西城區）大吉片危改
項目的開發權，大吉片危改項目位于北京市西城區菜市口地區，占地 43.9 公
頃，規劃總建筑面積約 130 萬平米，其中危改項目一期工程已辦理完建設用地
規劃許可證，規劃建筑面積 402683 平米，可銷售面積 348460 平米，已具備開
發條件。2000 年 11 月，中關村建設與海南源集實業投資有限公司（以下簡


                                     20
稱：海南源集）簽訂股權轉讓合同書，約定以 5,750 萬元收購海南源集持有的
中源大通 10%股權，并于當月辦理完畢工商變更手續。

    2002 年 6 月，中源大通與中信房地產公司簽署《關于開發大吉片危改項目
之框架協議》，但因國家拆遷政策的調整、房地產市場的綜合變化等因素，框
架協議中約定的合作條件繼續履行已十分困難，2007 年經雙方協商，中源大通
以 19000 萬元的對價將其在大吉片項目中的全部權益轉讓至中信房地產公司。
目前中源大通已無在開發項目，而中關村建設因持股比例過低，對中源大通公
司并無實際控制權。

    2014 年 1 月，中關村建設擬將其持有的中源大通 10%股權以 1,600 萬元轉
讓至天津市寧渠實業發展有限公司，就上述股權轉讓事宜，雙方于 2014 年 1 月
簽署股權轉讓協議，中關村建設已收取了 160 萬元的首付款。故在 2013 年將長
期股權投資成本同轉讓價款之間的差額 4,150 萬元計提減值準備。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：2013 年中關村建設資產減值損失計提依據
充分，符合《企業會計準則》的相關規定。




                                  21
八、反饋意見 8 提到：“申請材料顯示，2013 年標的資產固定資產賬面價值
為 569.45 萬元，較 2012 年大幅減少。請你公司補充披露標的資產 2013 年固
定資產減少的原因；若為對外出售，請補充披露交易對方與上市公司、標的
資產、上市公司控股股東及標的資產控股股東是否存在關聯關系，固定資產
處置價格及價格的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意
見。”

     意見回復：

     （一）核查情況：

     中關村建設 2013 年末固定資產賬面價值為 569.45 萬元，同比 2012 年
末 11,563.19 萬元大幅減少 10,993.75 萬元。
表 6：中關村建設固定資產情況表                                      單位：元

                            2013年12月31日      2012年12月31日      差額(元)


  固定資產賬面價值合計           5,694,486.99   115,631,939.83   -109,937,452.84

  其中: 房屋及建筑物             1,909,286.66   110,630,809.94   -108,721,523.28

         機器設備                  855,720.79     1,017,243.82       -161,523.03

         運輸設備                  570,245.13     1,128,857.03       -558,611.90

         辦公及其他設備          2,359,234.41     2,855,029.04       -495,794.63

    注：2013 年折舊額為 601 萬元。

    從上表可以看出，中關村建設 2013 年固定資產賬面價值大幅減少的主要原
因是房屋及建筑物的賬面價值大幅減少所致。2012 年末中關村建設固定資產中
房屋及建筑物主要為朝陽區霄云里 3 號樓(中關村建設大廈)中的部分列入(中關
村建設大廈總賬面價值為 157,270,729.11 元，其中列入固定資產部分賬面價值
為 108,648,813.24 元、列入投資性房地產部分賬面價值為 48,621,915.87
元)，2013 年 3 月中關村建設以霄云里 3 號樓作價對其持股 99%的中科霄云進行
出資(評估價值為 196,589,498.64 元，出資 6900 萬元，差額計入資本公積)，
2013 年 10 月中關村建設將所持中科霄云 99%的股權以 19,000 萬元的價格轉讓
給上市公司。這同時導致了中關村建設固定資產賬面價值大幅減少。




                                          22
    中關村建設以霄云里 3 號樓作價對中科霄云進行投資，是按照評估價值進
行處理的。按照北京觀復立道資產評估有限公司出具的觀復立道評報字[2013 ]
第 1005 號評估報告，以 2012 年 11 月 30 日作為評估基準日，中關村建設大廈
的評估價值為 196,589,498.64 元，較其賬面價值 157,597,291.16 元評估增值
38,992,207.48 元，增值率 24.74%。

    中關村建設將中科霄云 99%股權作價 1.90 億元轉讓給上市公司，交易定價
參照霄云里 3 號樓(中關村建設大廈)作為實物出資中科霄云時的評估價值，因
此交易價格是合理的。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：中關村建設以固定資產投資以及股權轉讓
會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。




                                    23
    九、反饋意見 9 提到：“申請材料顯示，2013 年標的資產其他應付款較
2012 年有大幅增加，請你公司補充披露標的資產 2013 年其他應付款增加的主
要原因。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。”

    意見回復：

    （一）核查情況：

    中關村建設 2013 年末其他應付款合并數為 568,885,061.67 元，2012 末其
他應付款合并數為 285,744,903.65 元，增加了 283,140,158.02 元。其他應付
款增加的主要原因為：

    2012 年 3 月，中關村建設作為承包人與發包人北京通州房地產開發有限責
任公司(簡稱“通房開發”)簽訂了承建通州區北苑帥府小區二期項目的合同協
議書，工程總面積 196,444.83 平米，合同金額為 494,282,064 元。2013 年，
中關村建設作為承包人與發包人通房開發簽訂了承包帥府小區二期精裝修工程
的合同協議書，合同金額為 253,802,445 元。

    2013 年 12 月 24 日中關村建設收到通州帥府園小區項目發包方北京通州房
地產開發有限責任公司匯來往來款 30,000.00 萬元，中關村建設于 2014 年 1 月
8 日將上述款項劃回。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：2013 年中關村建設上述款項列示正確。




                                   24
    十、反饋意見 10 提到：“申請材料顯示，標的資產擬結算項目上海惠南
鎮項目及唐山鼎旺 D 項目 2013 年預計發生虧損達 5,528.28 萬元。請你公司補
充披露上述項目相關協議內容：包括但不限于協議簽訂時間、交易對方情
況、是否為關聯交易、協議簽訂時收入、成本預測方法等，上述交易預計產
生虧損的原因；若已經結算，補充披露實際發生的虧損。請獨立財務顧問和
會計師核查并發表明確意見。”

    意見回復：

    （一）核查情況：

    1、上海惠南鎮項目

    2010 年 3 月，中關村建設作為承包人與發包人上海鵬匯房地產開發有限公
司簽署《施工總承包合同》，約定由中關村建設負責惠南鎮東城區 C6-1 地塊工
程項目的施工，簽約合同金額為 23,125.20 萬元。上海鵬匯房地產開發有限公
司為中關村建設關聯方，同受最終控制人控制。合同簽訂時，按建造合同準則
的要求，以最初商定的合同總金額確定合同收入，以中關村建設的預概算結果
確定合同成本，并按完工百分比逐期確認收入及成本。項目金額后經與發包方
多次溝通協商確定為 28,800 萬元。

    上海惠南鎮項目，2011 年實現收入 8,936.85 萬元、成本 8,263.92 萬元，
毛利 672.93 萬元；2012 年實現收入 11,764.40 萬元、成本 10,970.30 萬元，
毛利 794.10 萬元；2013 年實現收入 8,098.75 萬元、成本 10,306.15 萬元，毛
利-2,207.41 萬元。

    該項目在 2013 年度出現虧損，主要有以下幾方面因素：

    （1）生產管理混亂，后期裝修搶工、交叉作業、后期零星變更及搶工過程
中人工費單價高于原整體承包的單價，造成人工費損失 420 萬元；

    （2）資金緊張，不能及時給付材料款，造成鋼筋、商品混凝土等材料產生
利息及違約金 450 萬元；

    （3）發生防水、結構質量問題及安全生產事故，造成損失 500 萬元；

    （4）工期延長，造成外部租用機械設備等費用增加近 400 萬元；


                                   25
    （5）材料浪費嚴重，僅鋼筋和商品混凝土就發生損失 300 多萬元。

    綜上所述，最終導致該項目累計毛利為-740.38 萬元。

    根據建造合同準則規定，合同成本不可能收回的，應在發生時立即確認為
合同費用。由于上述原因導致上海惠南鎮項目 2013 年度上述非正常損失，發包
方表示上述非正常損失非其原因造成，故無法給予補償，將按正常程序同中關
村建設進行結算，故上述非正常損失無法收回，導致 2013 年該項目確認虧損
2,207.41 萬元。

    2、唐山鼎旺 D 項目

    2010 年 11 月，中關村建設作為承包人與發包人唐山旺德房地產開發有限
公司簽署《鼎旺瑞景住宅小區（D 區）施工合同》，合同約定建筑面積為
65,377.44 ㎡，合同單價為 1,696 元/㎡，合同總價為 110,880,138 元。唐山旺
德房地產開發有限公司與中關村建設無關聯方關系；合同簽訂時，按建造合同
準則的要求，以最初商定的合同總金額確定合同收入，以中關村建設的預概算
結果確定合同成本，并按完工百分比逐期確認收入及成本。項目金額后經與發
包方多次溝通協商確定為 128,519,501.50 元。

    唐山鼎旺 D 項目，2011 年實現收入 7,898.72 萬元、成本 7,174.50 萬元，
毛利 724.22 萬元；2012 年實現收入 3,199.26 萬元、成本 3,272.07 萬元，毛
利-72.81 萬元；2013 年實現收入 1,753.97 萬元、成本 5,074.84 萬元，毛利-
3,320.87 萬元。

    由于幾方面因素疊加導致該項目在 2013 年度出現虧損，原因如下：

    （1）發生了嚴重的工程質量問題，直接造成材料成本損失 1,600 余萬元，
人工費損失 620 萬元，合計損失 2,220 萬元，與甲方索賠無果；

    （2）施工工期過長，造成現場管理費用及外部機械租賃費用大幅增加，導
致增加成本達 680 萬元。

    綜上所述，最終導致該工程項目毛利為-2,669.46 萬元。

    根據建造合同準則規定，合同成本不可能收回的，應在發生時立即確認為
合同費用。由于以上原因導致唐山鼎旺 D 項目 2013 年度上述非正常損失，發包


                                   26
方已明確表示將按市場價同中關村建設進行結算，不予補償，故上述非正常損
失無法收回，導致 2013 年該項目確認虧損 3,320.87 萬元。

    截至本次反饋意見答復出具之日，上述兩項目因尚未完成竣工驗收所以均
未結算。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：中關村建設對于上述兩項目虧損確認，會
計處理符合《企業會計準則》的相關規定。




                                   27
            十一、反饋意見 11 提到：申請材料顯示，標的資產有 13 項專利，資產
       基礎法評估中，未將上述專利權納入無形資產的評估范圍。請你公司補充披
       露標的資產資產基礎法評估中，未將專利納入評估范圍的原因及合理性。請
       獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

            意見回復：

            （一）核查情況：

           本次評估范圍為中關村建設評估基準日的全部資產和負債，包含中關村建
       設持有的未予資本化的 13 項專利，賬面值為零。

           評估人員收集了專利證書、權利要求書等資料，對中關村建設持有的專利
       技術情況進行了了解。專利的信息如下表所示：
       表 7：中關村建設專利情況表
                           專利     專利或專利申                             取得    取得
序號       專利名稱                                專利申請日   專利授權日
                           類型          請號                                方式    費用
       上下交互空間型      發明專     ZL 2009 1
 1                                                 2009.06.17   2011.03.30   外購    4 萬元
       建筑物                利       0303344.9
       可在同一空間重
                           實用新    ZL 2009 2
 2     疊布置的庭院推                              2009.07.02   2010.12.01   外購    2 萬元
                           型專利    0305510.4
       拉門
       剪刀梯式躍層樓      實用新    ZL 2009 2
 3                                                 2009.07.02   2010.09.01   外購    2 萬元
       梯                  型專利    0305511.9
       液晶顯示控制混      實用新    ZL 2010 2
 4                                                 2010.12.23   2011.08.10   外購   1.3 萬元
       凝土碳化試驗箱      型專利    0677443.1
       抽拉式混凝土碳      實用新    ZL 2010 2
 5                                                 2010.12.23   2011.08.10   外購   1.3 萬元
       化試驗箱            型專利    0677534.5
       混凝土真空飽水      實用新    ZL 2010 2
 6                                                 2010.12.23   2011.08.10   外購   1.3 萬元
       儀                  型專利    0677551.9
       節能砌塊裝飾的      實用新    ZL 2010 2
 7                                                 2010.12.31   2011.08.10   申請   3,000 元
       復合外墻            型專利    0692822.8
       節能砌塊裝飾的
                           發明專    ZL 2010 1
 8     復合外墻及施工                              2010.12.31   2012.05.23   申請   7,450 元
                             利      0616939.2
       方法
       設備機房穿孔吸      實用新    ZL 2011 2
 9                                                 2011.03.15   2011.11.23   申請   3,000 元
       音復合墻體          型專利    0065845.0
       電梯井坑處減壓      實用新    ZL 2011 2
10                                                 2011.03.15   2011.11.23   申請   3,000 元
       降水井封井裝置      型專利    0065844.6
       豎向交叉三重混
                           實用新    ZL 2013 2
11     凝土梁的模板和                              2013.01.29   2013.08.14   申請   3,500 元
                           型專利    0047106.8
       支撐系統
12     現澆混凝土雙曲      實用新    ZL 2013 2     2013.01.29   2013.08.14   申請   3,500 元

                                              28
     面仿古飛檐模板     型專利    0048116.3
     及其支撐系統
     大空間框架仿古     實用新    ZL 2013 2
13                                             2013.01.29   2013.08.14   申請   3,500 元
     城墻結構           型專利    0048165.7

            從 2009 年開始至今，中關村建設通過北京中建聯合知識產權代理事務所和
     北京鼎佳達知識產權代理事務所分兩次購入了 6 項專利技術，此外，還將在施
     工過程中獲得的一些經驗成果申請了專利，累計共獲得專利 13 項（其中發明專
     利 2 項）

            上述專利是為了滿足現行施工總承包企業特級資質標準的要求所取得，在
     行業中的技術含量不高，在未來的實際施工操作過程中已無實際使用價值，無
     法給公司帶來相應的經濟利益流入，因此中關村建設前期購入專利和申請專利
     時均直接作為費用處理，亦未作為資產列示在賬面中。且經過了解，目前市場
     上也無此類專利在同行業公司間轉讓的情況，該等專利技術對企業的經營沒有
     貢獻，無法帶來收入。

            基于上述原因，本次評估中將該專利評估價值為零。

            （二）核查意見：

            經核查，本獨立財務顧問認為：本次評估范圍為中關村建設評估基準日的
     全部資產和負債，雖包含中關村建設持有的未予資本化的 13 項專利，但由于該
     等專利技術在行業中的技術含量不高，未來不能給企業帶來相關經濟利益，評
     估價值為零。評估公司對此 13 項專利的估值邏輯完整，依據充分，具備合理
     性。




                                          29
    十二、反饋意見 12 提到：申請材料顯示，報告期內，標的資產母公司現
金等價物凈增加額均為正;采用收益法評估中，標的資產預測期現金流均為
負。請你公司補充披露標的資產收益法評估中，現金流量預測的合理性。請
獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

    意見回復：

    （一）核查情況：

    中關村建設母公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年第一季度實
現的現金及現金等價物凈增加額分別為-872.34 萬元、-538.71 萬元、996.56
萬元、-1,169.89 萬元，實現的經營活動產生的現金流量凈額分別為-1,308.68
萬元、2,274.24 萬元、3,337.58 萬元、-4,940.83 萬元。

    其中，2012 年度、2013 年度實現的經營現金流為正，主要原因為：一是公
司對于多年未收回的歷史項目工程款專門成立了結算部負責追償，2011 年
~2013 年歷史項目凈回款 5,092.34 萬元(2011 年歷史項目凈回款 1,531.08 萬
元、2012 年歷史項目凈回款 2,213.08 萬元、2013 年歷史項目凈回款 1,348.18
萬元)所致；二是因公司資金緊張對當期施工項目的付款多采用盡量拖延支付所
致，這也同時使得公司的應付賬款逐年增加，2011 年末為 88,169.38 萬元、
2012 年末為 115,096.37 萬元(增加 26,926.99 萬元)、2013 年末為 129,581.40
萬元(又增加 14,485.03 萬元)，且被個別的欠款方起訴。隨著時間的推移，歷
史項目的回款將越來越少，而公司未來的付款壓力卻越來越大，這也就意味著
未來歷史項目不但無法再提供凈現金流入，卻要支付凈現金流出。

    中關村建設母公司 2011 年~2013 年一直處于經營虧損狀態，在采用收益法
的評估過程中，是按照中關村建設現有的建筑施工業務進行預測，且假設企業
的基本面未發生實質改變。對未來年度收入預測，綜合考慮了現有施工項目的
情況、國家固定資產投資增加對建筑施工行業的影響，故預測了一定的增長；
對成本和費用的預測，剔除了歷史項目追償因素的影響，還原為企業目前經營
情況下的成本費用水平，即在企業現有資質、經營模式、管理水平、財務狀況
下做出；所以預測結果未來年度經營的毛利率仍會維持在較低水平，經營仍將
處于虧損狀態。再扣除非正常經營現金流流入、流出和失去上市公司資金支持


                                   30
等因素，所以中關村建設所做出的 2014 年至 2018 年盈利預測數據顯示未來年
度企業自由現金流均為負值。

    （二）核查意見：

    經核查，本獨立財務顧問認為：標的資產收益法評估中，對現金流的預測
是在剔除歷史項目回款追償因素的影響，充分還原公司實際經營環境和狀況后
作出的，是相對謹慎、合理和恰當的。




                                  31
    十三、反饋意見 13 提到：申請材料顯示，上市公司持有標的資產合計
94%的股份，因訴訟其持有的標的資產 4%的股份被相關債權人查封，本次交
易未包含上述 4%的股份。請你公司補充披露交易標的中關村建設 90%股權是
否存在抵押、質押等擔保權利限制，是否涉及司法強制執行或其他爭議股權
的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

    意見回復：

    （一）核查情況：

    經本獨立財務顧問與律師適當核查，本次上市公司擬出售的中關村建設
90%股份(合計 36,000 萬股)中不包含被法院查封的 1,600 萬股股份，本次交易
所涉及標的資產權屬清晰，不存在質押或其他任何第三方權益，也不存在涉及
其他爭議，被司法機關查封或凍結的司法強制執行情形，也未發現涉及或其他
爭議的情形，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

    （二）核查意見：

    經核查，截至本次反饋意見答復出具之日，本獨立財務顧問認為：本次交
易的交易標的（即中關村建設的 90%股份）不存在抵押、質押等擔保權利限
制，也不涉及司法強制執行或其他爭議的情形。




                                  32
    十四、反饋意見 14 提到：“申請材料顯示，標的資產涉多個重大未決
訴訟，請你公司補充披露標的資產未決訴訟的會計處理方法及是否符合《企
業會計準則》的規定，結合所涉訴訟