北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議決議公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北 京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議通知于2014年10月30日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發 出，2014年11月7日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：

一、關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的議案；

9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

表決結果：本議案獲得通過。

本 公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司（以下簡稱“中建云霄”）出售本公司持有的北京中關村開發建設股份有限公司（以下簡稱“中關村建設”或“標的公 司”）的90%股份（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。 該事項已經第五屆董事會2014年度第九次臨時會議及公司2014年第四次臨時股東大會審議通過，本次交易方案已報送相關監管機構，尚待證監會核準。

根 據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》，本次交易中，雙方對于交易價格及過渡期損益做了如下安排：交易價格以北京京都中新資產評估有限公司出具的京都 中新評報字（2014）第0036號《資產評估報告書》中確定的標的股份的評估值作為確定依據，標的股份的轉讓價格確定為人民幣 521.70 萬元；同時約定，過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由本公司享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股份轉讓價格作相 應調整。根據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》中對過渡期安排的約定和中關村建設經營狀況，標的股份的最終交易價格為0。

根據公司發布的2014-105號《2014年度業績預告》，如重大資產出售暨關聯交易事項在年內實施完成，預計2014年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤800萬元—3000萬元。如重大資產出售暨關聯交易事項在年內無法實施完成，中關村建設2014年度預計虧損5000萬元，將對公司2014年度經營業績產生重大影響。

在本次交易中，標的資產過渡期損益安排及交易價格調整方案，盡可能地維護了上市公司及中小股東的權益。為更好的征得全體股東意見，董事會決定將本議案提交股東大會審議。

獨立董事意見：

本 次交易價格調整事項符合相關法律法規的要求，有利于公司長遠發展，符合國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》精神，符 合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。根據以上意見，我們同意公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據 《股份轉讓協議》進行調整。

詳見同日公告2014-107號《關于公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>進行調整的公告》。

二、關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案；

9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

表決結果：本議案獲得通過。

公 司與中國建銀投資證券有限責任公司（現更名為：中國中投證券有限責任公司，以下簡稱：中投證券）2006年簽署的《股權分置改革之保薦協議》已履行完畢。 公司擬聘請國都證券有限責任公司（以下簡稱：國都證券）擔任公司股改持續督導機構，督導期間從《股權分置改革之持續督導協議》生效之日起至本公司股權分置 改革時非流通股股東所做承諾履行完畢止。國都證券委派薛虎先生（簡歷附后）作為保薦代表人，負責本公司的持續督導工作。本議案尚需提交股東大會審議。

獨立董事意見：

經 我們認真核查，國都證券有限責任公司具備擔任股改持續督導機構的相關資質，薛虎先生具備擔任股改保薦代表人的相關資質。關于聘請國都證券作為公司股改持續 督導機構的議案已經公司第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議審議通過。會議審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。該事項符合全體股 東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東權益的情況。

詳見同日公告2014-108號《關于聘請股改持續督導機構及保薦代表人的公告》。

三、關于召開2014年第八次臨時股東大會的議案。

9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

表決結果：本議案獲得通過。

公司擬召開2014年第八次臨時股東大會。

（一）召集人：公司第五屆董事會

（二）召開時間：

1、現場會議時間：2014年 11月24日（周一）下午14：50

2、網絡投票時間：2014年11月23日（周日）—2014年11月24日（周一）

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2014年11月24日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2014年11月23日（周日）下午15:00至2014年11月24日（周一）下午15:00期間的任意時間。

本公司將于2014年11月19日發布《關于召開2014年第八次臨時股東大會的提示性公告》。

（三）召開方式：現場會議與網絡投票相結合

（四）股權登記日：2014年11月17日（周一）

（五）召開地點：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳

（六）會議審議事項：

1、關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的議案；

2、關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案。

詳見同日公告2014-109號《關于召開2014年第八次臨時股東大會的通知》。

備查文件：

第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議決議。

特此公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

董 事 會

二O一四年十一月七日

證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2014-107

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格

依據《股份轉讓協議》進行調整的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本 公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司（以下簡稱“中建云霄”）出售本公司持有的北京中關村開發建設股份有限公司（以下簡稱“中關村建設”或“標的公 司”）的90%股份（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。 該事項已經第五屆董事會2014年度第九次臨時會議及公司2014年第四次臨時股東大會審議通過，本次交易方案已報送相關監管機構，尚待證監會核準。

鑒于：

一、根據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》，本次交易中，雙方對于交易價格及過渡期損益做了如下安排：

交 易價格以北京京都中新資產評估有限公司出具的京都中新評報字（2014）第0036號《資產評估報告書》中確定的標的股份的評估值作為確定依據，標的股份 的轉讓價格確定為人民幣 521.70 萬元；同時約定，過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由本公司享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股份轉讓價格作相 應調整：

1、如標的公司在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額相當于標的股份所對應的過渡期間盈利數額；

2、如標的公司在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額相當于標的股份所對應的過渡期間虧損數額。如標的公司過渡期間虧損使得調整后的標的股份轉讓價格等于0元或小于0元的，則標的股份的最終轉讓價格確定為0元。

3、本公司應于《股份轉讓協議》生效日當月聘請具有證券從業資格的會計師對標的公司進行審計，期間損益以審計后的結果確定。

4、生效日當月及之后的標的股份所對應的標的公司的損益全部由標的股份轉讓完成后的新股東享有或承擔。

二、根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，2014年1-9月歸屬于母公司的凈利潤為-3,127.83萬元（致同審字【2014】第110ZC2390號）。2014全年度預計虧損5,000萬元（未經審計）。

綜上所述，根據《股份轉讓協議》中對過渡期安排的約定和中關村建設經營狀況，標的股份的最終交易價格為0。

根 據公司發布的2014-105號《2014年度業績預告》，如重大資產出售暨關聯交易事項在年內實施完成，預計2014年度公司歸屬于上市公司股東的凈利 潤800萬元—3000萬元。如重大資產出售暨關聯交易事項在年內無法實施完成，中關村建設2014年度預計虧損5000萬元，將對公司2014年度經營 業績產生重大影響。

在本次交易中，標的資產過渡期損益安排及交易價格調整方案，盡可能地維護了上市公司及中小股東的權益。為更好的征得全體股東意見，董事會決定將本議案提交股東大會審議。

備查文件：

致同審字【2014】第110ZC2390號《北京中關村開發建設股份有限公司二O一四年一至九月審計報告》。

特此公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

董 事 會

二O一四年十一月七日

證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2014-108

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司關于聘請股改持續督導機構及保薦代表人的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公 司與中國建銀投資證券有限責任公司（現更名為：中國中投證券有限責任公司，以下簡稱：中投證券）2006年簽署的《股權分置改革之保薦協議》已履行完畢。 公司擬聘請國都證券有限責任公司（以下簡稱：國都證券）擔任公司股改持續督導機構，督導期間從《股權分置改革之持續督導協議》生效之日起至本公司股權分置 改革時非流通股股東所做承諾履行完畢止。國都證券委派薛虎先生作為保薦代表人，負責本公司的持續督導工作。

《股權分置改革之持續督導協議》待股東大會審議通過后，雙方正式簽署。

國都證券基本情況：

名稱：國都證券有限責任公司

住所：北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層10層

法定代表人：常喆

注冊資本：262,298萬元

經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷金融產品業務。

薛虎先生簡歷：

國都證券投資銀行部業務執行董事、保薦代表人，四川大學管理學碩士，曾參與完成三泰電子、紅日藥業和福安藥業IPO項目、廣安愛眾2010年非公開發行股票項目、達威科技改制項目，作為簽字保薦代表人完成三泰電子配股項目。

特此公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

董 事 會

二O一四年十一月七日

證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2014-109

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司關于召開2014年第八次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司定于2014年11月24日（周一）采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開2014年第八次臨時股東大會。

一、召開會議的基本情況：

1、股東大會屆次：2014年第八次臨時股東大會

2、股東大會召集人：公司第五屆董事會

公司第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議審議通過關于召開公司2014年第八次臨時股東大會的議案。

3、董事會認為：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

4、本次股東大會的召開時間：

(1)現場會議時間：2014年11月24日（周一）下午14:50；

(2)網絡投票時間：2014年11月23日（周日）—2014年11月24日（周一）。

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2014年11月24日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2014年11月23日（周日）15:00至2014年11月24日（周一）15:00期間的任意時間。

本公司將于2014年11月19日發布《關于召開2014年第八次臨時股東大會的提示性公告》。

5、會議召開的方式：

本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的表決方式。

公 司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在 網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結 果為準。

6、出席對象：

(1) 在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2014年11月17日（周一）。

即2014年11月17日（周一）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

7、現場會議召開地點：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳

二、會議審議事項：

1、關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的議案；

2、關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案。

以上議案內容詳見同日公司下列公告：

《第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議決議公告》（公告編號：2014-106）；《關于公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>進行調整的公告》（公告編號：2014-107）；

《關于聘請股改持續督導機構及保薦代表人的公告》（公告編號：2014-108）；

公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；

《2014年第八次臨時股東大會會議資料》及致同審字【2014】第110ZC2390號《北京中關村開發建設股份有限公司二O一四年一至九月審計報告》詳見公司指定信息披露網站：巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股東大會會議登記方法：

1、登記方式：

法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記。

個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記。

2、登記時間：2014年11月19日、11月20日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

3、登記地點：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈8層董事會秘書處（郵政編碼：100081）。

4、委托他人出席股東大會的股東，應參照附件格式填寫《授權委托書》。

5、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次臨時股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。

（一）通過深交所交易系統投票的程序

1、投票代碼：360931；

2、投票簡稱：中科投票。

3、投票時間：2014年11月24日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票當日，“中科投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次臨時股東大會審議的議案總數；

5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”；

（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100 元代表總議案，1.00元代表議案一，2.00 元代表議案二，以此類推。每一議案應以相應的申報價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對除積累投票議案外的所有議案表達相同意見。

表1 股東大會議案對應“委托價格”示意表

議案序號	議案名稱	委托價格
總議案	全部議案	100
議案1	關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的議案	1.00
議案2	關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案	2.00

（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

表2 表決意見對應“委托數量”一覽表

議案序號	委托數量
同意		1股
反對		2股
棄權		3股

如 股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票 表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為 準。

（4）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。

（二）通過互聯網投票系統的投票程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2014年11月23日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為 2014年11月24日（現場股東大會結束當日）下午3：00；

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”;

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

（三）網絡投票其他注意事項

網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

五、其他事項：

1、聯系電話：（010）57768012；傳真：（010）57768100。

2、聯系人：田玥、宋楠

3、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。

六、備查文件

第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議決議。

特此公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

董 事 會

二 一四年十一月七日

附件：

授權委托書

茲授權委托 先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關村科技發展（控股）股份有限公司2014年第八次臨時股東大會，并代為行使對本會議案的表決權。

委托人簽名或蓋章： 證件名稱：

證件號碼： 委托人持股數：

委托人股東賬號：

受托人簽名： 證件名稱：

證件號碼： 受托日期：

委托人表決指示：

如委托人未作表決指示，受托人是否可以按自己的決定表決：是 否

委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃 ）：

議案序號	議案內容	表決意見
		同意	反對	棄權
1	關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的議案
2	關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案

日 期：

注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。