中 關 村：重大資產出售暨關聯交易實施情況報告書

  聲    明

    本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對本報告
書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

    中國證監會及其它政府機關對本次重大資產出售所做的任何決定或意見，均
不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存有任何疑問，應
咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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                                  釋    義

    在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：


 中關村/上市公司/本
                      指   北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
 公司

 中建云霄/交易對方    指   北京中建云霄投資管理有限公司

 中關村建設           指   北京中關村開發建設股份有限公司

                           上市公司所持中關村建設 90%的股份，合計 36,000
 交易標的/標的資產    指
                           萬股

 本次交易/重大資產         上市公司將其所持中關村建設 90%的股份出售給
                      指
 出售                      中建云霄

                           北京中關村科技發展（控股）股份有限公司與北京
                           中建云霄投資管理有限公司于 2014 年 6 月 12 日簽
 《股份轉讓協議》     指
                           署的《關于北京中關村開發建設股份有限公司之股
                           份轉讓協議》

 國都證券/獨立財務
                      指   國都證券有限責任公司
 顧問

 觀韜/法律顧問        指   北京觀韜律師事務所

                           北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資
 本報告書             指
                           產出售暨關聯交易實施情況報告書

 中國證監會           指   中國證券監督管理委員會

 深交所/交易所        指   深圳證券交易所

 元/萬元              指   人民幣元/萬元
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一、本次重大資產出售的實施過程、相關交易資產交付過戶情況

（一）本次重大資產出售方案概述

     上市公司將其所持中關村建設 90%的股份按照基準日 2013 年 12 月 31 日的評
估值作價 521.70 萬元出售給中建云霄，同時約定在過渡期間中關村建設所產生
的損益由上市公司享有或承擔，并據此調整交易價格；根據致同會計師事務所出
具的致同審字（2014）第 110ZC2390 號審計報告，中關村建設 2014 年 1~9 月歸
屬于母公司的凈利潤為-3,127.83 萬元，按照《股份轉讓協議》的約定，并經上市
公司 2014 年度第八次臨時股東大會的審議通過，本次交易價格最終確定為 0 元。

（二）本次重大資產出售的實施過程

     2014 年 6 月 12 日，中關村第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議審議通過
了本次重大資產出售方案及相關議案。

     2014 年 6 月 30 日，中關村 2014 年第四次臨時股東大會審議通過了本次重大
資產出售方案及相關議案。

     2014 年 11 月 7 日，中關村第五屆董事會 2014 年度第十五次臨時會議審議通
過了《關于公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>
進行調整的議案》。

     2014 年 11 月 24 日，中關村 2014 年第八次臨時股東大會審議通過了《關于
公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>進行調整
的議案》。

     2014 年 12 月 2 日，中國證券監督管理委員會下發了《關于核準北京中關村
科技發展（控股）股份有限公司重大資產重組的批復》（證監許可[2014]1291 號），
核準本公司本次重大資產重組方案。

（三）相關價款交付或資產過戶情況

     根據公司 2014 年第四次臨時股東大會決議、2014 年第八次臨時股東大會決
議、《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易重組

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報告書(修訂稿)》、《股份轉讓協議》，公司和中建云霄確認本次交易標的股份的最
終轉讓價格為 0 元，中建云霄無需向公司支付對價。

     2014 年 12 月 12 日，在北京股權登記管理中心有限公司辦理完成中關村建設
90%股份的過戶手續。

     2014 年 12 月 15 日，在北京市工商行政管理局辦理了中關村建設因本次股東
變更修訂后的《公司章程》備案。

     至此，本次重大資產出售的標的股份過戶手續已依法辦理完畢。

（四）相關債權債務的處理情況

     依據上市公司與中關村建設簽訂的相關協議，截至 2014 年 4 月 30 日，
上市公司因非經營性原因累計欠付中關村建設款項合計 15,937.90 萬元，約定由
上市公司代中關村建設向建行保利支行、南京銀行北京分行償還 15,500 萬元借
款本息的方式償還等額的欠款，剩余 437.9 萬元由雙方另行協商償還方式。

     2014 年 12 月 15 日，上市公司經與中關村建設貸款行建行保利支行、南京銀
行北京分行協商后，與中建云霄、中關村建設就上述兩筆貸款的償還達成協議約
定如下：(1)在建行保利支行 10,500 萬元貸款的借款期限屆滿時，①上市公司通過
中關村建設償還 1,100 萬元貸款，②就剩余的 9,400 萬元貸款，中關村建設繼續向
建行保利支行申請續貸，上市公司在續貸期間通過中關村建設償還該 9,400 萬元
貸款本金及利息；(2)在南京銀行北京分行 5,000 萬元貸款的借款期限屆滿時，中
關村建設繼續向南京銀行北京分行申請續貸，上市公司在續貸期間通過中關村建
設償還該 5,000 萬元貸款本金及利息；(3)中關村建設承諾，在上述兩筆貸款的續
貸完成后，配合上市公司將上述兩筆貸款主體變更為上市公司，在上述兩筆貸款
主體變更為上市公司后，由上市公司直接向建行保利支行和南京銀行北京分行償
還相應的貸款本金及利息；(4) 各方確認，截止 2014 年 11 月 30 日，除上述需償
還的銀行貸款外上市公司尚欠中關村建設非經營性往來款 2,736,271.53 元，另行
協商償還方式。

（五）涉及擔保的處理情況

     截至本報告書出具之日，上市公司為中關村建設下列銀行債務提供擔保：
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                   借款銀行     金額（萬元）            擔保方式


              建行保利支行           10,500      連帶責任保證及抵押擔保


           南京銀行北京分行          5,000       連帶責任保證及抵押擔保



     本次交易完成后，上市公司對中關村建設的上述擔保由對子公司的擔保轉變
為對外擔保。依據上市公司與中關村建設簽署的相關協議，上市公司將負責代中
關村建設償還所欠建行保利支行及南京銀行北京分行的上述全部貸款本息。如上
市公司在上述銀行債務到期后按照約定代中關村建設按期償還全部貸款本息，則
上市公司上述的擔保責任因主債權的消滅而解除；如上述銀行債務到期后未能全
部償還或者進行續貸，則上市公司將繼續履行相應的擔保責任。


二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

     在本次交易實施過程中，未出現相關實際情況與本公司此前披露的有關本次
交易的信息（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據）存在差異的情況。

     通過本次交易，將使公司退出盈利能力不佳的建安施工行業，資產結構大大
改善，有利于公司集中各項資源優先發展醫藥及地產業務，增強公司核心競爭力，
增厚公司的盈利水平，符合上市公司的未來發展戰略，因此，管理層預計達到的
目標已經實現。


三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情

況

     本次重大資產出售實施期間，上市公司不存在因本次重大資產出售而引起的
上市公司董事、監事、高級管理人員更換情況。

     標的公司中關村建設的董事、監事、高級管理人員的調整工作正在進行當中，
該等人員的調整不存在實質性法律障礙。




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四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或

其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供

擔保的情形

     本次重大資產出售實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或
其他關聯人占用的情形，也未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形。


五、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議的履行情況

    截至本報告書出具之日，本次重大資產出售的《股份轉讓協議》已履行了必
要的審議、審批程序和法律程序。該協議的生效條件已全部實現，協議已生效，
且本次重大資產出售交易各方已按照協議的約定履行各自義務，沒有違反約定的
行為發生。

（二）相關承諾的履行情況

    截止本報告書出具之日，交易雙方已經按照《股份轉讓協議》及《北京中關
村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易重組報告書(修訂稿)》
的承諾要求履行相關的承諾，無違反承諾的行為。


六、相關后續事項的合規性和風險

    本次重大資產出售實施完成后，相關后續事項主要為上市公司應當依照相關
協議約定代中關村建設償還所欠相關銀行 15,500 萬元貸款本息，該后續事項在合
規性上不存在障礙，對上市公司不構成重大法律風險。


七、獨立財務顧問及法律顧問意見

（一）獨立財務顧問結論意見

    國都證券認為：上市公司本次重大資產出售已履行了必要的審批和核準程序
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并已完成資產過戶手續，其實施情況符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》
等相關法律法規及規范性文件的規定，并按照有關法律、法規的規定履行了相關
信息披露義務。本次交易有利于上市公司的長遠發展，符合上市公司及其全體股
東的利益。

（二）法律顧問結論意見

    觀韜律所認為：中關村本次重大資產出售已經獲得必要的批準和授權，已具
備實施的法定條件；交易雙方已經按照相關協議的約定履行了各自的義務，并已
完成標的股份的過戶手續；本次重大資產出售的實施過程符合《公司法》、《證
券法》以及《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。




    （以下無正文）




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    （本頁無正文，為《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出
售暨關聯交易實施情況報告書》之蓋章頁）




                         北京中關村科技發展（控股）股份有限公司



                                                2014 年 12 月 18 日