中 關 村：獨立董事意見

 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                            獨立董事意見


     根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易

所股票上市規則（2014 年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）、《北京中

關村科技發展（控股）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《北

京中關村科技發展（控股）股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，我們作為

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司的獨立董事，在公司第五屆董事會

2014 年度第十七次臨時會議的基礎上，進一步審閱了會議相關資料，依據該等

資料及相關中介的專業報告，經審慎分析，現就公司為中關村建設申請南京銀

行 5,000 萬元續貸提供擔保及公司為中關村建設申請建設銀行 9,400 萬元續貸提

供擔保事項發表獨立意見如下：

   一、上市公司已將所持北京中關村開發建設股份有限公司（簡稱：中關村建設，

上市公司持有其37,600萬元股份，占其總股本的94%）90%的股份以0元的價格出售

給北京中建云霄投資管理有限公司（簡稱：中建云霄），該事項已經中國證監會核

準同意，目前股權過戶已辦理完畢。本次轉讓完成后，上市公司仍持有中關村建

設4%的股份。

   根據上市公司與中關村建設于2013年10月簽訂《股權轉讓協議》、《股權轉讓

補充協議》以及之后簽訂的《協議書》中確定的內容，上市公司有義務代中關村

建設償還所欠南京銀行股份有限公司北京分行（簡稱：南京銀行北京分行）5,000

萬元和中國建設銀行股份有限公司北京保利支行（簡稱：建設銀行保利支行）

10,500萬元的的貸款本息。

    現該兩筆貸款將于近日到期，經協商貸款行，仍由中關村建設作為貸款主體

申請貸款，還款責任則由上市公司承擔。就上述內容，上市公司已與中關村建設、

中建云霄簽署三方協議。

    同時，上市公司對上述兩筆貸款均提供抵押及信用擔保。

    根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽署

同意，或經股東大會批準”。本議案需全體董事 2/3 以上同意方可通過。

   因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的50％，根據證監發〔2005〕

                                                                       1
獨立董事意見

120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公

司股東大會審議。

   二、因上述貸款的還款責任系由上市公司承擔，其實質是公司自身的抵押貸

款，故中關村建設未向上市公司提供反擔保，且中建云霄及中關村建設其它小股

東未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。

   三、因上市公司提供抵押涉及的資產均已進行評估，評估機構具備充分的獨

立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估結果公允的反映了抵押標的

的價值，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

   四、董事會審議上述事項時，對外擔保的內容和審議表決程序符合有關法律、

法規和規范性文件的規定。



    綜上，作為獨立董事我們同意上述擔保事項。




    獨立董事簽名：廖家河、許軍利、郭光


                                               二 O 一四年十二月二十二日