中 關 村：獨立董事關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的獨立意見

 北京中關村科技發展(控股)股份有限公司獨立董事

    關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據

                 《股份轉讓協議》進行調整的獨立意見

     本公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司(以下簡稱“中建云霄”)出

售本公司持有的北京中關村開發建設股份有限公司(以下簡稱“中關村建設”)

的 90%股份(以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”)。根據《上市公

司重大資產重組管理辦法》的規定,本次交易構成上市公司重大資產重組。

    根據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》,本次交易中,雙方對于

交易價格及過渡期損益做了如下安排:交易價格以北京京都中新資產評估有限

公司出具的京都中新評報字(2014)第 0036 號《資產評估報告書》中確定的

標的股份的評估值作為確定依據,標的股份的轉讓價格確定為人民幣 521.70

萬元;同時約定,過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由本公司

享有或承擔,即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股份

轉讓價格作相應調整。

    該事項已經第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議及公司 2014 年第四次臨

時股東大會審議通過,本次交易方案已報送相關監管機構,尚待證監會核準。

    鑒于《股份轉讓協議》中對過渡期安排的約定和中關村建設經營狀況,標

的股份的最終交易價格為 0。

     根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易

所股票上市規則(2014 年修訂)》(以下簡稱“《上市規則》”)、《北京中

關村科技發展(控股)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及《北

京中關村科技發展(控股)股份有限公司獨立董事制度》的有關規定,我們作為

北京中關村科技發展(控股)股份有限公司的獨立董事,在公司第五屆董事會

2014 年度第十五次臨時會議的基礎上,進一步審閱了相關資料,依據該等資料
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獨立董事關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的獨立意見




及相關中介的專業報告,經審慎分析,現就本次交易價格調整事項發表獨立意

見如下:

     一、關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉

讓協議》進行調整的議案已經公司第五屆董事會 2014 年度第十五次臨時會議審

議通過。會議審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》規定。本次交易

價格調整事項尚需取得公司股東大會的批準。

    二、根據公司發布的 2014-105 號《2014 年度業績預告》,如重大資產出售

暨關聯交易事項在年內實施完成,預計 2014 年度公司歸屬于上市公司股東的凈

利潤 800 萬元—3000 萬元。如重大資產出售暨關聯交易事項在年內無法實施完

成,中關村建設 2014 年度預計虧損 5000 萬元,將對公司 2014 年度經營業績產

生重大影響。

    三、同意董事會召集臨時股東大會審議本次重大資產重組的有關交易價格調

整事項。

    綜上,本次交易價格調整事項符合相關法律法規的要求,有利于公司長遠

發展,符合國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工

作的意見》精神,符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東特別

是中小股東利益的情況。根據以上意見,我們同意公司《重大資產出售暨重大關

聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整。




    獨立董事:廖家河、許軍利、郭光



                                                          二〇一四年十一月七日