中 關(guān) 村：獨(dú)立董事意見

 北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
                             獨(dú)立董事意見


       根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《北京中

關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《北

京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為

北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司的獨(dú)立董事，在公司第五屆董事會

2014 年度第十六次臨時(shí)會議的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步審閱了會議相關(guān)資料，依據(jù)該等

資料及相關(guān)中介的專業(yè)報(bào)告，經(jīng)審慎分析，現(xiàn)就關(guān)于向竣朗投資出售全資子公

司中實(shí)混凝土 5.2%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于中實(shí)混凝土與竣朗投資共同收購豐合

義浩 90%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于中實(shí)混凝土擬質(zhì)押其持有豐合義浩股權(quán)、關(guān)于會

計(jì)政策變更等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    一、北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資）,由曹有來、鄭紅高、

李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實(shí)混凝土員工共同投資設(shè)立。其中自然人曹有

來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有竣朗投資 21.914%、13.149%、10.957%、

7.305%、4.748%的股權(quán)。

    自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔(dān)任中實(shí)混凝

土的總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總經(jīng)理助理、中實(shí)混凝土控股子公司葫蘆島

中實(shí)混凝土公司總經(jīng)理，為中實(shí)混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實(shí)混凝

土任職外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與

本公司及本公司實(shí)際控制人、前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員

等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。但鑒于中實(shí)混凝土是本公司的重要子公司，根據(jù)《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，基于實(shí)質(zhì)重于形式的審慎原則，曹有來、鄭

紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬應(yīng)認(rèn)定為本公司的關(guān)聯(lián)自然人，其直接控制的竣朗

投資應(yīng)為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此公司向竣朗投資出售全資子公司中實(shí)混凝土

5.2%股權(quán)及中實(shí)混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩 90%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易。



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    二、豐合義浩地處海淀上莊鎮(zhèn)羅家墳村，占地60畝，具有預(yù)拌商品混凝土貳

級資質(zhì)。攪拌機(jī)組采用臺灣力連—3000型三套設(shè)備（設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力180m/h/臺、

120m/h/2臺），平均年生產(chǎn)能力80-100萬立方米（與中實(shí)混凝土生產(chǎn)能力相當(dāng)），

交通方面處于五環(huán)以外，車輛全天不限行，可以24小時(shí)生產(chǎn)。混凝土供應(yīng)向西門

頭溝甚至石景山，向南可供應(yīng)至中關(guān)村，向北可供應(yīng)至昌平城區(qū)，向東可供應(yīng)至

京承高速未來科技城。由于中實(shí)公司本站生產(chǎn)能力及倉儲能力的限制，每年在生

產(chǎn)旺季都會有許多任務(wù)舍棄，所以收購豐合義浩將有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，發(fā)揮中

實(shí)混凝土的綜合管理優(yōu)勢，提升核心競爭力。

    中實(shí)混凝土員工共同出資成立的俊朗投資同時(shí)收購豐合義浩股權(quán)，管理成本

集約優(yōu)勢得以體現(xiàn)。鑒于中實(shí)混凝土最近三年連續(xù)實(shí)現(xiàn)盈利，其中：2013年經(jīng)審

計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤3,332萬元，收購?fù)瓿珊螅�一方面，可將中�?shí)混凝土成功的管理經(jīng)驗(yàn)

和優(yōu)秀的技術(shù)知識復(fù)制推廣，中實(shí)混凝土主要管理人員及銷售人員均可兼任豐合

義浩相關(guān)工作崗位，有利于降低人工管理成本，由于中實(shí)混凝土與豐合義浩在區(qū)

位上處于合理運(yùn)距內(nèi)，生產(chǎn)、運(yùn)輸設(shè)備也可相互使用，避免閑置設(shè)備浪費(fèi)，大大

提升設(shè)備使用率，通過整合使資源配置更為優(yōu)化；另一方面，也正是由于中實(shí)混

凝土與豐合義浩在區(qū)位上處于合理運(yùn)距內(nèi)，俊朗投資收購中實(shí)混凝土5.2%股權(quán)的

同時(shí)，將同比例收購豐合義浩5.2%股權(quán)，在有效調(diào)動管理層和員工積極性的基礎(chǔ)

上，旨在有效避免公司業(yè)務(wù)發(fā)生傾斜，最大程度地保護(hù)上市公司全體股東的利益。

    上述交易定價(jià)公允合理，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，發(fā)揮中實(shí)混凝土的綜合管理
優(yōu)勢，提升核心競爭力，符合全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是

中小股東利益的情況。



    三、2014 年 3 月 28 日，豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行申請一年期

1500 萬元流動資金貸款，華尊融資擔(dān)保有限公司（簡稱：華尊擔(dān)保）提供相應(yīng)

擔(dān)保。豐合義浩原股東方北京中海盛華科技發(fā)展有限公司及王燕恒先生、車成軍

先生將三方共同持有豐合義浩 100%股權(quán)質(zhì)押給華尊擔(dān)保作為反擔(dān)保。

     收購豐合義浩股權(quán)完成后，由于銀行貸款尚未到期，華尊擔(dān)保仍為該筆貸

款提供擔(dān)保，經(jīng)與華尊擔(dān)保溝通，中實(shí)混凝土仍將豐合義浩 50%質(zhì)押給華尊擔(dān)保

作為反擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控。此項(xiàng)擔(dān)保是中實(shí)混凝土正常生產(chǎn)經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的，旨

在妥善解除收購豐合義浩股權(quán)過程中的借款及擔(dān)保事宜。上市公司持有豐合義浩

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獨(dú)立董事意見

84.8%股權(quán)，為豐合義浩控股股東。其他兩家股東（竣朗投資持有豐合義浩 5.2%

股權(quán)，中海盛華持有豐合義浩 10%股權(quán)），因其持股比例較低，故未按比例提供

擔(dān)保。



    四、公司按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 2 號-長期股權(quán)投資》的通知要求，將股權(quán)

比例 20%以下的成本法核算的“長期股權(quán)投資”成本調(diào)整至“可供出售金融資

產(chǎn)”科目核算。截止 2014 年 9 月 30 日經(jīng)了解該部分可供出售金融資產(chǎn)重置成本

未發(fā)生變化，故不作調(diào)整。

    我們認(rèn)為該項(xiàng)會計(jì)政策變更對我公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果不產(chǎn)生影

響。此項(xiàng)會計(jì)政策變更符合財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，變更后的會計(jì)政策能夠更準(zhǔn)確的

反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。



    五、董事會審議上述事項(xiàng)時(shí)，審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章

程》的規(guī)定。



    綜上，作為獨(dú)立董事我們同意上述事項(xiàng)。



    獨(dú)立董事：廖家河、許軍利、郭光




                                                   二 O 一四年十二月五日