證券代碼： 000931 證券簡稱：中關村 公告編號： 2017-029
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第六屆董事會 2017 年度第三次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第六屆董事會 2017 年度第 三次臨時會議通知于 2017 年 4 月 14 日 以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出， 2017 年 4 月 21 日會議 以通訊表決方式 如期召開。 會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關于修訂公司章程的議案；
9 票 同意， 0 票反對， 0 票棄權；
本議案獲得通過。
根據《上市公司章程指引》（ 2016 年修訂）的要求，并結合現行監管機構的相關規定，公司決定對現行章程的部分章節及內容進行調整，修訂條款對照表詳見附件。修訂后的《公司章程》全文，請登 錄巨潮資訊網站 http://www.cninfo.com.cn 查看。
該事項已經董事會審議通過，尚需提請股東大會予以審議。
二、關于為山東中關村向威海市商業銀行申請貸款提供擔保的議案；
9 票 同意， 0 票反對， 0 票棄權；
本議案獲得通過。
本公司全資子公司山東中關村醫藥科技發展有限公司（本公司直接持股 80% ，間接持股 20% ）擬向威海市商業銀行股份有限公司申請 8,000萬元的固定資產貸款，期限為 5 年，貸款利率為 5 年期貸款基準利率上浮 30% ，還款方式為按月付息，第一年歸還本金 100 萬元，第二年歸還本金 200 萬元，第三年歸還本金 300 萬元，第四年歸還本金 400 萬元，第五年利隨本清，全部結清。
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該筆貸款的擔保方式如下：
1 、土地及在建工程抵押：擬以山東中關村工業用房地產（在建工
程）建筑物及其所占用的國有出讓工業用地的土地使用權為擔保。根據
經威海商業銀行指定的山東大地房地產土地估價有限公司對上述位于
威海市惠河路 90 號內的工業用房地產進行估價，并于 2017 年 4 月 11
日出具《房地產抵押估價報告》（編號：山東大地房估字 [2017]第 2144
號）。該報告顯示涉及本次貸款抵押的建筑物面積合計 19,694.77 平方米，
土地使用權面積 132,233 平方米，估價對象在價值時點 2016 年 12 月 21
日的抵押價值為 10,923.4 萬元。
2、公司及子公司擔保：本公司及控股子公司山東華素制藥有限公
司擬為該筆貸款提供全額連帶責任保證。
根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事同意通過。
因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50 ％，根據證監發〔 2005 〕 120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未簽署。
詳見同日公司《對外擔保公告》，公告編號： 2017-030 號。
備查文件：
1 、第六屆董事會 2017 年度第三次臨時會議決議；
2 、《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司章程》（修訂后）。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二 O 一七年四月二十一日
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附件
《公司章程》 修訂條款對照表
根據《上市公司章程指引》（2016 年修訂）（以下簡稱：“指引”）的要求，并結合現行監管機構的相關規定，公司擬對現行章程的部分章節及內容進行
如下調整：
序號 條目 修改前 修改后 修訂原因
1 第2條 ......公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業 ......公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營 按相關政策要求已換
執照，營業執照號為： 110000000428646。 業執照號為： 110000000428646。現已換發加載統一社會信用代 發新的《營業執照》。
碼的《營業執照》，統一社會信用代碼為： 91110000700225606B。
2 第3條 ......并于 1999年9月 13 日在深圳證券交易所上市。 ......并于 1999年9月 13 日在深圳證券交易所上市。經中國證監 公司非公開發行完成
會證監許可［2016］ 2979號文批準，公司于2017年 1 月非公開 后，相關信息更新。
發行人民幣普通股78,280,042股，上述股份于2017年2月 17
日在深圳證券交易所上市。
3 第6條 公司注冊資本為人民幣 67,484.694萬元。 公司注冊資本為人民幣 75,312.6982萬元。 公司非公開發行完成
后，相關信息更新。
4 第 12條 公司的經營宗旨：以信息通信、生物醫藥等高科技產業 公司的經營宗旨：以高科技醫藥產業為核心，以精準醫療、高端 為配合公司“醫藥大
開發為主導，以基礎設施建設、住宅建設和化學藥生產 專科醫院及“輕資產”健康養老專業性運營管理為業務發展方向， 健康”戰略轉型，經
與銷售等為基礎，以經濟效益為中心，以高新技術產業 以大眾健康為己任，圍繞重點細分領域，致力成為以優質的產品 營宗旨做出相應調
投資和資產管理為手段， 立足中關村，把公司建設成為 和服務為大眾提供專業解決方案的創新型企業！ 整。
國內擁有著名品牌和自主知識產權、主業突出、核心競
爭力強的高科技控股集團公司。
5 第 13條 經依法登記，公司經營范圍是：許可經營項目：互聯網 經依法登記，公司經營范圍是：互聯網接入服務；高新技術和產 為滿足公司實際業務
接入服務。一般經營項目：高新技術和產品的開發、銷 品的開發、銷售；科技項目、建設項目投資；各類工業、民用、 需要，公司經營范圍
售；科技項目、建設項目投資；各類工業、民用、能源、 能源、交通、市政、地鐵、城市鐵路、高速公路建設項目工程總 做出相應調整。
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交通、市政、地鐵、城市鐵路、高速公路建設項目工程 承包；建筑設計；建筑裝飾、裝修；設備安裝；房地產開發；銷
總承包；建筑設計；建筑裝飾、裝修；設備安裝；房地 售商品房；物業管理；購銷金屬材料、木材、建筑材料、機械電
產開發；銷售商品房；物業管理；購銷金屬材料、木材、 器設備； 經濟信息咨詢；技術服務；機動車公共停車場服務。
建筑材料、機械電器設備；經濟信息咨詢；技術服務。
6 第 15條 ......公司股份不禁止外資方收購。 刪除該部分內容 按指引要求，規范內
容表述。
7 第 19條 公司股份總數為67,484.694萬股，公司股本結構為：人 公司股份總數為753,126,982股，公司股本結構為：人民幣普通 公司非公開發行完成
民幣普通股67,484.694萬股，無其他種類股。 股753,126,982股，無其他種類股。 后，相關信息更新。
8 第34條 股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事 整條刪除 按指引要求，規范內
項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有 容表述。
效渠道。
9 第40條 ......控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、 ......控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占 按指引要求，規范內
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會 用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益...... 容表述。
公眾股股東的合法權益......
10 第44條 ......公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告 刪除該部分內容 按指引要求，規范內
北京證監局和公司股票掛牌交易的深圳證券交易所，說 容表述。
明原因并公告。
11 第45條 ......公司還將根據相關規定為股東提供網絡方式的投票 ......公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便 與相關條款進行合并
平臺。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
12 第46條 ...... （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政 ...... （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本 按指引要求，規范內
法規、《上市公司股東大會規則》和本章程的規定； ...... 章程； ...... 容表述。
13 第47條 公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提 整條刪除 與相關條款進行合并
供大會網絡投票服務。
14 第48條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過 整條刪除 與相關條款進行合并
網絡投票系統行使表決權。
15 第49條 網絡投票系統包括深圳證券交易所交易系統、互聯網投 整條刪除 與相關條款進行合并
票系統。公司可以選擇使用現場投票輔助系統收集匯總
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現場投票數據，并委托深圳證券信息有限公司合并統計
網絡投票現場投票數據。
16 第54條 ......董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東 刪除該部分內容 按指引要求，精簡相
大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。 關內容。
召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以
外的其他用途。
17 第59條 ...... （四）有權出席股東大會股東的股權登記日(股權登 ...... （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； 按指引要求，規范內
記日與會議日期的間隔應當不多于7個工作日；股權登 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 容表述。
記日和網絡投票開始日之間應當至少間隔2個交易 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部
日）； 具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載
明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。網絡投票系統包括深
圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統。股東大會網絡或其他
方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午
3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間
不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權
登記日一旦確認，不得變更。股東大會股權登記日登記在冊的所
有股東，均有權通過網絡投票系統行使表決權。
18 第60條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提 整條刪除 與相關條款進行合并
案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意
見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立
董事的意見及理由。
19 第61 條 ...... （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰 ...... （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交 按指引要求，規范內
和深圳證券交易所懲戒。 ...... 易所懲戒。 ...... 容表述。
20 第62條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權 整條刪除 與相關條款進行合并
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登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
21 第64條 股東大會通知中應當明確載明網絡方式的表決時間及 整條刪除 與相關條款進行合并
表決程序，并對網絡投票的投票代碼、投票議案號、投
票方式等有關事項作出明確說明。
股東大會采用互聯網投票系統開始投票的開始時間為
股東大會召開前一日下午3:00，結束時間為現場股東大
會結束當日下午3:00。
股東大會采用深圳證券交易所交易系統投票的，現場股
東大會應當在深圳證券交易所交易日召開，通過深圳證
券交易所交易系統進行網絡投票的時間為股東大會召
開日的深圳證券交易所交易時間。
22 第66條 ......公司同時應當采用安全、經濟、便捷的網絡投票系 刪除該部分內容 按指引要求，精簡相
統為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參 關內容。
加股東大會的，視為出席。 ......
23 第82條 ......應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 ......應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決 按指引要求，規范內
持有表決權股份的二分之一以上通過。 ...... 權二分之一以上通過。 ...... 容表述。
......應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 ......應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決
持有表決權股份的三分之二以上通過。 ...... 權三分之二以上通過。 ......
24 第85條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 與相關條款進行合并
數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 表決權，每一股份享有一票表決權。
...... 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 ......
25 第89條 公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料， 非由職工代表擔任的董事（獨立董事除外）、監事的候選人由董 按指引要求，規范內
保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。董事候選人 事會、監事會、單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東提名， 容表述。
應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名， 經董事會、監事會審議通過后提交股東大會選舉。由職工代表擔
承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當 任的董事、監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主
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選后切實履行董事職責。 選舉產生。
26 第94條 對于使用網絡系統投票的具體計票方法，按照公司制定 整條刪除 按指引要求，精簡相
的股東大會議事規則規定的方法進行計票。 關內容。
27 第95條 ......通過網絡系統投票的公司股東或其代理人...... ......通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人...... 按指引要求，規范內
容表述。
28 第96條 股東大會現場結束時間不得早于網絡方式...... 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式...... 按指引要求，規范內
......股東大會現場、網絡投票及其他表決方式中所涉及 ......股東大會現場、網絡投票及其他表決方式中所涉及的公司、 容表述。
的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方 計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況
等相關各方對表決情況均負有保密義務。 均負有保密義務。
29 第 102條 董事、監事候選人名單以提案方式提交股東大會。董事 刪除該部分內容 與相關條款進行合并
候選人由董事會或占普通股總股份3％以上的股東單獨
或聯合提出；監事候選人由監事會或占普通股總股份
3%以上的股東單獨或聯合提出。
出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事、監
事候選人名單有異議，有權按照本章程的規定提出新的
提案，由董事會按照本章程的規定審查決定是否提請股
東大會決議。
30 第 103條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對除 整條刪除 與相關條款進行合并
單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他
股東的投票情況，應當單獨統計并披露。
31 第 104條 公司及其律師應當對投票數據進行合規性確認，并最終 整條刪除 按指引要求，精簡相
形成股東大會表決結果，對投票數據有異議的，應當及 關內容。
時向深圳證券交易所和深圳證券信息有限公司提出。公
司應當按照有關規定披露律師出具的法律意見書以及
股東大會表決結果。
32 第 105條 股東大會結束后次一交易日，股東可以通過會員查詢其 整條刪除 按指引要求，精簡相
投票結果。股東可以通過互聯網投票系統網站查詢近一 關內容。
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年內的網絡投票結果。
33 第 107條 ......董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼 ......董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，董事會成員中 按指引要求，增補公
任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超 可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工 司章程內容。
過公司董事總數的 1/2。 代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董
事會。
但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表
擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。公司應與董事
簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、
董事違反法律法規和本章程的責任以及公司因故提前解除合同
的補償等內容。
34 第 108條 公司應與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權 整條刪除 與相關條款進行合并
利義務、董事的任期、董事違反法律法規和本章程的責
任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
35 第 110條 （六）嚴格遵守其公開作出的承諾； （六）董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務 按指引要求， 精簡相
（七）有足夠的時間和精力履行其應盡的職責； 和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。 關內容。
36 第 111 條 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義 整條刪除 與相關條款進行合并
務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的
相關知識。
37 第 119條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中 公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，其中至少有 根據《深圳證券交易
至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職 一名會計專業人士。獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上 所主板上市公司規范
務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法 市公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單 運作指引》、《深圳
權益不受損害。 位和個人的影響。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極 證券交易所獨立董事
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 備案辦法》等相關規
控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害 定進行修訂。
關系的單位或個人的影響。 按指引要求，精簡相
獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不 關內容。
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得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
38 第 120條 獨立董事應具備擔任上市公司董事的資格，具備上市公 獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規、部門規章、規范
司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及 性文件和業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定：
規則，有五年以上經營、管理、法律、財務的工作經驗， （一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。 （二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定（如適用）；
下列人員不得擔任獨立董事： （三）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨
（一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、 立董事任職資格、條件和要求的規定；
主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主 （四）深圳證券交易所業務規則、細則、指引、辦法、通知等關
要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐 于董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （五）其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件有關董事、
（二）直接或間接持有公司已發行股份 1％以上或者是 獨立董事任職資格、條件和要求的規定。
公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； 獨立董事候選人應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股 律、行政法規、部門規章及規范性文件，具有五年以上法律、經
東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其 濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，
直系親屬； 并已根據《培訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認可
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； 的獨立董事資格證書。存在下列情形之一的人員，不得被提名為
（五）為公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務 該上市公司獨立董事候選人：
的人員； （一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主
（六）中國證監會認定的其他人員。 要社會關系；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單
位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人
員及其直系親屬；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、
法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的
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項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人
及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附
屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位
的控股股東單位任職；
（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（八）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；
（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和
高級管理人員的；
（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；
（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批
評的；
（十二）深圳證券交易所認定的其他情形。
39 第 121 條 ……獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同 ……獨立董事候選人應當就其是否符合相關法律、行政法規、部
意。提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性 門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則有關獨立董事任
發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任 職資格及獨立性的要求作出聲明；獨立董事提名人應當就獨立董
何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨 事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核
立董事的股東大會召開前，公司董事會應按照規定公布 實，并就核實結果做出聲明。
上述內容。 公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將被提 將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事候選人
名人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲 聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》、《獨
明、獨立董事履歷表）同時報送深圳證券交易所和北京 立董事資格證書》）送達深圳證券交易所。
證監局備案。董事會對被提名人的有關情況有異議的， 董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向深圳
應同時報送董事會的書面意見。深圳證券交易所持有異 證券交易所報送董事會的書面意見。
議的被提名人，不能作為獨立董事侯選人。在召開股東 公司應當在相關董事會決議公告中明確披露“獨立董事候選人需
大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否 經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審批”，并說
被深圳證券交易所提出異議的情況作出說明。 明已根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》要求將獨立董事
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候選人詳細信息進行公示及提示上述公示反饋意見渠道。
對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，董事會不得將
其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，并應當及時披露深圳
證券交易所異議函的內容。
深圳證券交易所未對獨立董事候選人提出異議的，公司可按計劃
召開股東大會，選舉獨立董事。
深圳證券交易所對獨立董事候選人的任職資格或獨立性表示關
注的，公司應當在股東大會召開前披露深圳證券交易所關注意
見。
40 第 123條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東
提請股東大會予以撤換。 大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董
事的情形外，獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被
免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以
披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，
可以作出公開的聲明。
41 第 124條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其 提交書面辭職報告。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董
認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說 事低于法定或公司章程規定的最低人數時，在改選的獨立董事就
明。 任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事低 行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾
于法定或公司章程規定的最低人數時，在改選的獨立董 期不召開股東大會的，該獨立董事可以不再履行職務。
事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章
程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東
大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，該獨立董
事可以不再履行職務。
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42 第 125條 公司重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
金額在30萬元以上的關聯交易；公司擬與關聯法人發 （一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可
生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審 后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機
計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易）、聘用或解聘 構出具獨立財務顧問報告；
會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后方可 （二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；
提交董事會討論。獨立董事提議召開董事會和在股東大 （三）向董事會提請召開臨時股東大會；
會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨 （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董
立董事同意。獨立董事有權向董事會提請召開臨時股東 事會審議；
大會。經全體獨立董事同意，獨立董事可以獨立聘請外 （五）提議召開董事會；
部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和 （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
咨詢，相關費用由公司承擔。 （七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有
償或者變相有償方式進行征集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
43 第 126條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經 獨立董事原則上每年應當保證有不少于十天的時間，對上市公司
營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況 生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況等進行
和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨 現場了解，董事會決議執行情況等進行現場檢查。現場檢查發現
立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。 異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。
獨立董事應當切實維護上市公司和全體股東的利益，了解掌握公
司的生產經營和運作情況，充分發揮其在投資者關系管理中的作
用。
獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露。述
職報告應當包括下列內容：
（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次
數；
（二）發表獨立意見的情況；
（三）現場檢查工作；
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（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立
聘請外部審計機構和咨詢機構等情況；
（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
44 第 127條 ……凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間 ……出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監會、深
提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認 圳證券交易所及北京證監局報告：
為資料不充分的，可以要求補充。當二名以上獨立董事 （一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；
認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會 （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨
提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應 立董事辭職的；
予以采納。 （三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當 召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；
至少保存五年。 （四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行
為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
獨立董事針對上述情形對外公開發表聲明的，應當于披露前向深
圳證券交易所報告，經深圳證券交易所審核后在中國證監會指定
媒體上公告。
45 第 128條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：
會或股東大會發表獨立意見： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任、解聘高級管理人員；
2、聘任或解聘高級管理人員； （三）董事、高級管理人員的薪酬；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及
4、重大關聯交易； 信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內
6、公司章程規定的其他事項。 子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一： 金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等
同意、保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發 重大事項；
表意見及其障礙。 （六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發
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如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事 生的總額高于三百萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的
的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時， 借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 （七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而
申請在其他交易場所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券
交易所業務規則及公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反
對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明
確、清楚。
獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場
檢查的內容等；
（三）重大事項的合法合規性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及
公司采取的措施是否有效；
（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見
或者無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報
告董事會，與公司相關公告同時披露。
46 第 129條 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會 整條刪除
秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情
況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書
面說明應當公告的，董事會秘書應及時到深圳證券交易
所辦理公告事宜。
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47 第 134條 董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職 整條刪除 按指引要求，精簡相
責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平 關內容。
對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。
48 第 135條 ...... （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工 ...... （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； ...... 按指引要求，規范內
作； ...... ...... （三）決定公司經營計劃和投資方案； ...... 容表述。
...... （三）決定公司經營計劃、投資方案、重大合同的 ...... （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提
簽訂和銀行信貸計劃； ...... 名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決
...... （十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總裁、 定其報酬事項和獎懲事項； ......
董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁
的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管
理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ......
49 第 136條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審 按指引要求，精簡相
見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事 計意見向股東大會作出說明。 關內容。
會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明,并將導致會計師出具上述
意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響
向股東大會做出說明。
50 第 139條 公司股東大會授權董事會每一年度可以對不超過公司 公司股東大會授權董事會每一年度可以對不超過公司最近一個 修正有關文字表述
最近一個會計年度經審計凈資產50％的資產進行處置， 會計年度經審計凈資產50％的資產進行購買與處置，單項資產
單項資產處置金額不得超過公司最近一個會計年度經 購買與處置金額不得超過公司最近一個會計年度經審計凈資產
審計凈資產 10％。 10％。
51 第 141 條 ......以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 ...... ......以全體董事的過半數選舉產生。 ...... 按指引要求，規范內
容表述。
52 第 142條 董事長行使下列職權： 董事長行使下列職權： 按指引要求，規范內
（一）主持股東大會和召集和執行股東大會的決議； （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 容表述。
（二）提名總裁、董事會秘書； （二）提名總裁、董事會秘書；
（三）召集、主持董事會會議，督促、檢查董事會決議 （三）督促、檢查董事會決議的執行； ......
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的執行； ......
53 第 144條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 按指引要求，精簡相
召開 10 日以前書面通知全體董事和監事，并提供足夠 日以前書面通知全體董事和監事。 關內容。
的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理
解公司業務進展的信息和數據。
54 第 148條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。對外擔保 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。對外擔保等特殊事 按指引要求，規范內
事項應當取得全體董事三分之二以上簽署同意，或經股 項應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。對于其他審 容表述。
東大會批準，對于其他審議事項，董事會做出決議必須 議事項，董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。
經全體董事過半數簽署同意通過生效。
55 第 150條 ……委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和 ……委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效 按指引要求，規范內
有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 期限，并由委托人簽名或蓋章。 容表述。
56 第 151 條 ……在保障董事充分表達意見的前提下，表決可以通過 ……在保障董事充分表達意見的前提下，表決可以通過傳真等其 修正有關文字表述
傳真等方式進行并作出決議，由參會董事簽字。 他方式進行并作出決議，由參會董事簽字。
57 第 152條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董 按指引要求，規范內
會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會 事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記 容表述。
議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期不少于 錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10年。
十年。
58 第 154條 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、 修正有關文字表述
名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任 薪酬與考核委員會中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，
召集人，
59 第 161-167 第五節董事會秘書中的內容 本節刪除 按指引要求，精簡相
條 關內容。
60 第 172條 ...... （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以 ...... （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以 按指引要求，規范內
外的管理人員； ...... 外的負責管理人員； ...... 容表述。
61 將第五節董事會秘書中的內容精簡至本條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文 按指引要求，規范內
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 容表述。
62 第 182條 公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職 整條刪除 按指引要求，精簡相
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責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行 關內容。
職責所需的合理費用由公司承擔。
63 第 186條 公司設監事會，向全體股東負責。監事會對公司財務以 公司設監事會，向全體股東負責。監事會對公司財務以及公司董 與相關條款進行合并
及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法 事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，
合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 維護公司及股東的合法權益。
64 第 187條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席 監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體
1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會 監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事
主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務 會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推
或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事 舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和
召集和主持監事會會議。 適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監
65 第 188條 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表， 事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其中職工代表的比例不低于 1/3。監事會中的職工代表 其他形式民主選舉產生。
由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式
民主選舉產生。
66 第 189條 （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管 根據最新修訂的《公
高級管理人員提起訴訟； 理人員提起訴訟； 司法》，更新相關內
容。
67 第 190條 監事會行使職權時，可以獨立聘請中介機構提供專業意 整條刪除 按指引要求，精簡相
見，由此發生的費用由公司承擔。 關內容。
68 第 191 條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事 按指引要求，規范內
臨時監事會會議。 會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。 容表述。
69 第 194條 監事會會議由二分之一以上的監事或其授權代表出席 整條刪除 按指引要求，精簡相
方為有效。每一監事享有一票表決權。監事會決議應當 關內容。
經半數以上監事通過。監事會表決方式可采用舉手、投
票方式進行。
70 第 195條 監事會可要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內 整條刪除 按指引要求，精簡相
第 15 頁
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部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問 關內容。
題。
71 第211 條 會計師事務所的聘任或解聘，由董事會提出提案，股東 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東 按指引要求，精簡相
大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露。董事會不 大會決定前委任會計師事務所。 關內容。
得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司解聘會計
師事務所的，必要時需說明更換原因，并報中國證監會
和中國注冊會計師協會備案。
72 第222條 第二節公告中的內容 公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網為刊登公 按指引要求，精簡相
至第231 司公告和其他需要披露信息的媒體。 關內容。
條
73 第234條 公司合并后...... 公司合并時...... 按指引要求，規范內
容表述。
74 第242條 ...... （一）通知或者公告債權人； ...... （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 按指引要求，規范內
（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單； ...... （二）通知、公告債權人； ...... 容表述。
75 第247條 清算組人員...... 清算組成員...... 按指引要求，規范內
容表述。
76 第256條 ...... “不滿”、“以外”不含本數。 ...... “以外”、“低于”、“多于”不含本數。 按指引要求，規范內
容表述。
77 第259條 本章程經公司董事會審議通過后，尚需提請股東大會批 整條刪除 按指引要求，精簡相
準。 關內容。
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