中關村:2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

北京市天岳律師事務所 關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 2017年第二次臨時股東大會的法律意見書 致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所劉敏、張麗律師（以下稱“本所律 師”）出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下稱“本次臨時股東大會”），根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東 大會規則》（以下稱“股東大會規則”）及《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，對本次臨時股東大會召開的合法性 進行見證，并依法出具法律意見書。 在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公司本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規 定、出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效等事宜發表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內容以及這些 提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會的文件按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。 北京市天岳律師事務所・法律意見書 第1頁共5頁 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下： 一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序 2017年6月1日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》 及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開2017 年第二次臨時股東大會的通知》，對本次臨時股東大會召開的時間、地點、召集人、審議事項、網絡投票時間、網絡投票程序、出席人員資格等予以公告。 本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方 式，其中： 1、現場會議于2017年6月16日下午14：50在北京市海淀區 中關村南大街31號神舟大廈14層會議室召開，由公司董事長侯占軍 先生主持。本次臨時股東大會現場會議召開的時間和地點均與會議通知中所告知的時間和地點一致。 2、網絡投票時間為2017年6月15日至2017年6月16日，其 中： 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為： 2017年6月16日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00； 通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月15日15：00至2017年6月16日15：00期間的任意時間。本次股東大會已按 照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。 經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及通知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；本次股東大會召開的實際時間和地點、網 絡投票時間和程序均與會議通知中北京市天岳律師事務所・法律意見書 第2頁共5頁所告知的時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。 二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格 出席本次臨時股東大會現場會議并參與投票的股東及股東代表共 2 人，代表 2 位股東持有的股份214,213,228股，占上市公司有表決權總股份的28.4432%。根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投 票的股東人數共6人，代表股份27,849,982股，占上市公司有表決權總股份的 3.6979％。上述股東的持股情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止2017年6月9日下午深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司 股東為準。參加本次股東大會現場表決和通過網絡對議案進行表決的股東、公司代表和股東委托代理人共計8人，代表8位股東持有的股份242,063,210 股，占上市公司有表決權總股份的32.1411%。經核查，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表的資格合法有效。通過網絡投票參加表決的股東資 格已經由深圳證券信息有限公司予以驗證。 出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監事和高級管理人員及公司聘請的律師。根據《公司章程》的規定，上述人員均具備出席本次臨時股東大會的適當資 格。 三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果 本次臨時股東大會審議并表決通過了《關于為華素制藥向寧波銀行申請5,000萬元綜合授信提供擔保的議案》。 據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案與會議通知一致,出席本次股東大會的股東就各項議案采取記名投票方式進行了表決。本次會議現場投票 及網絡投票表決結束后，公司合并統計了現場投票及網絡投票的表決結果。表決在由出席本次臨時股東北京市天岳律師事務所・法律意見書 第3頁共5頁大會現場會議的股東推舉的監票人和計票人的監督下進行，并當場公布了表決結果。 《關于為華素制藥向寧波銀行申請5,000萬元綜合授信提供擔 保的議案》的表決結果分別為： 同意242,011,130股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數 的99.9785%；反對52,080股，占出席本次股東大會有效表決權股份 總數的0.0215%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出 席本次股東大會有效表決權股份總數的0%。 其中，中小股東的表決情況： 同意32,797,902股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數 的99.8415%；反對52,080股，占出席會議中小股東有效表決權股份 總數的0.1585%；棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0股），占 出席會議中小股東有效表決權股份總數的 0 %。 表決結果：大會審議通過該議案。 四、結論意見 本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，出席本次臨時股東大會的人員資格 和召集人的資格合法有效，會議的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，合法有效。 本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。 本法律意見書正本叁份。 （本頁以下無正文） 北京市天岳律師事務所・法律意見書 第4頁共5頁 （此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技 發展（控股）股份有限公司2017年度第二次臨時股東大會的法 律意見書》之簽字蓋章頁） 北京市天岳律師事務所 負責人：胡天森 經辦律師：劉敏 經辦律師：張麗 二零一七年六月十六日 北京市天岳律師事務所・法律意見書