關于受讓中關村建設所持哈爾濱中關村開發建設有限責任公司股權的公告 共 6 頁
證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2011-018
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
關于受讓中關村建設所持哈爾濱中關村
開發建設有限責任公司股權的公告
本
相關公司股票走勢
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公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司擬受讓控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司（簡稱中關村建設，本公司持有其37,600萬元股份，占其總股本的94%。）所持有的哈爾濱中關村開發建設有限責任公司（簡稱哈爾濱中關村）90%股權以及該股權項下的所有權利。股權轉讓款人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000）。該筆款項用于沖抵中關村建設對本公司的欠款。（截止2011年2 月28 日，中關村建設尚欠本公司人民幣39,700萬元。）
本次股權收購完成后，本公司將持有哈爾濱中關村90%股權。
針對本次股權轉讓，哈爾濱中關村已召開股東會議，全體股東均已書面一致同意原股東中關村建設將股權轉讓給本公司；中關村建設也已召開股東會議，同意轉讓全部股權。
股權轉讓協議待本公司審批程序通過后簽署。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。
2、本次交易提交上市公司董事會審議以及獨董發表意見即可。
本次交易已經第四屆董事會2011年度第三次臨時會議審議通過。
獨立董事意見：公司受讓哈爾濱中關村的股權，有利于理順股權管理關系，突出公司主業，有效減少管理的中間環節，符合公司發展的長遠利益。通過審閱相關議案資料，我們認為本次受讓股權行為符合有關法律法規的規定，交易公允合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次受讓股權事項的審議、表決程序合法有效。
3、本次股權轉讓，不涉及政府有關部門批準、不必征得債權人同意或其他第三方同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。
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二、交易對方的基本情況
1、交易對方：
�、俳灰讓Ψ矫Q：北京中關村開發建設股份有限公司
②企業性質：其他股份有限公司（非上市）
�、圩再Y本：人民幣40000萬元整
④注冊地：北京市朝陽區霄云里3號
⑤主要辦公地點：北京市朝陽區霄云里3號
⑥法定代表人：鄒曉春
�、郀I業執照注冊號：110000001460269
�、嘟洜I范圍：
許可經營項目：對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加劑；貨物運輸；機電設備技術咨詢；金屬加工（限分支機構經營）
一般經營項目：科技園區開發；建筑工程項目管理；施工總承包、專業承包；房地產開發；銷售商品房；承包境外工程所學的設備、材料出口。
2、交易對方股權結構
單位：萬元
股東姓名或名稱 出資方式 認繳出資額 出資比例(%)
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 貨幣 37,600 94.00
北京嘉利恒德房地產開發有限公司 貨幣 2,400 6.00
合計 40,000 100.00
3、中關村建設是本公司的控股子公司，本公司持有其37,600萬元股份，占其總股本的94%。截止2011年2 月28 日，中關村建設欠本公司人民幣39,700萬元債務。
針對本次股權轉讓，中關村建設已召開股東會議，同意轉讓全部股權。
三、交易標的基本情況
1、標的股權概況
�。�1）標的股權名稱：中關村建設持有的哈爾濱中關村90%股權，該股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。
�。�2）標的股權的賬面價值：
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賬面原值：42,747,033.25元
賬面凈值：42,747,033.25元
2、標的股權公司的基本情況
�。�1）、企業名稱及注冊情況
企業名稱：哈爾濱中關村開發建設有限責任公司
企業法人營業執照注冊號：230109100007874
設立時間:2004年3月11 日
住所：哈爾濱市松北新區怡園路18號
法定代表人：劉冰洋
注冊資本：伍仟萬元整
實收資本：人民幣伍仟萬元整
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經營范圍：一般經營項目：按資質證書核定的范圍從事建筑開發、施工總承包；銷售商品房。
�。�2）、股東情況
企業股權結構 單位：萬元
股東姓名或名稱 出資方式 認繳出資額 出資比例(%)
北京中關村開發建設股份有限公司 貨幣 4,500 90.00
哈爾濱盛泰松北建設開發有限公司 貨幣 500 10.00
合計 5,000 100.00
�、俟蓶|之一：
公司名稱：北京中關村開發建設股份有限公司（持有90%股權）（詳見交易對方）
②股東之二：
公司名稱：哈爾濱盛泰松北建設開發有限公司 （持有10%股權）
企業法人營業執照注冊號：230109100005965
設立時間:2002年12月19 日
住所：哈爾濱松北區松浦鎮大興隆街第1棟1樓
法定代表人：胡英杰
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注冊資本：玖佰玖拾萬元整
實收資本：人民幣玖佰玖拾萬元整
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：
一般經營項目：綠化技術咨詢，基礎設施投資，購銷建材。
（3）、企業簡介
哈爾濱中關村成立于2004年3月11 日，注冊地為哈爾濱市松北區，注冊資本5000
萬元，是一家主營業務為建筑開發、施工總承包和銷售商品房的房地產開發公司。
目前，哈爾濱中關村正分階段對已取得的位于哈爾濱市松北區世茂大道以南市政府以北，面積為117,489.6平方米的土地進行開發，規劃在此建成包含高檔住宅、商業、公寓、酒店等項目的高端商貿區。
�。�4）、針對本次股權轉讓，哈爾濱中關村召開了股東會議，全體股東均已書面一致同意原股東中關村建設將股權轉讓給本公司。
（5）、哈爾濱中關村截止2010年11月30 日經審計的財務數據：
單位：人民幣元
項目 2010年11月30 日 2009年12月31 日
資產總額 527,154,258.42 333,981,346.83
負債總額 511,642,304.34 310,087,268.24
應收款項總額 77,220,850.92 9,996,262.94
或有事項涉及的總額（包括 63,930,000.00
擔保、訴訟與仲裁事項）
凈資產 15,511,954.08 23,894,078.59
2010年截止11月30 日 2009年度
營業收入 0 0
營業利潤 -12,095,812.34 -6,013,549.95
凈利潤 -8,382,124.51 -6,013,549.95
經營活動產生的現金流量 8,443,955.65 3,226,922.45
凈額
注：截至2010年11月30 日，哈爾濱中關村公司為銀行向商品房承購人發放的總額為6,393.00
萬元個人住房抵押貸款提供保證，該保證責任將在商品房承購人取得房屋所有權證并辦妥抵押登記
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3、本次股權轉讓，不涉及債權債務轉移情況。
4、根據《企業會計準則》及相關制度，本次股權轉讓，不會導致上市公司合并報表范圍變更。
四、交易協議的主要內容
甲方：北京中關村開發建設股份有限公司
乙方：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
1、成交金額、支付方式：
股權轉讓金人民幣四千五百萬元 (￥45,000,000 元)整。該筆款項按下述方式支付：沖抵甲方對乙方的欠款。
2、協議的生效條件：本協議于協議雙方代表簽字并加蓋公司印章后生效。
3、交易定價：參照目標公司注冊資本并協商同意。
4、交易標的的交接：
本協議生效后，甲方全力配合乙方辦理本次股權轉讓的工商登記手續。
五、本次轉讓不涉及其他安排
六、受讓股權的目的和對公司的影響
當前，國家對房地產市場的調控日益深化，調控新政頻繁出臺，市場形勢愈趨復雜多變，房地產企業面臨著前所未有的嚴峻局面。加強資金管理和預算管理，加大資金內部調配力度，提高資金的使用效率，已經成為房地產企業化解財務風險的必然選擇。
受讓哈爾濱中關村的股權，可以有效減少管理的中間環節，防范經營風險。同時，有利于企業長期發展戰略的整體布局。
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響：本次受讓股權行為，將使本公司對哈爾濱中關村的權益由84.6%上升到90%，對當期損益和未來的財務狀況、經營成果有一定的正面影響。
七、備查文件
1、股權轉讓協議（擬簽署）；
2、哈爾濱中關村截止2010年11月30 日審計報告；
3、哈爾濱中關村2009年度審計報告；
4、哈爾濱中關村股東會議決議；
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5、哈爾濱中關村營業執照復印件；
6、中關村建設股東會議決議；
7、中關村建設營業執照復印件。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二O 一一年四月一日
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