谷向陽先生與中關村[0.00% 資金 研報]建設不存在產權關系。
（3）控制的核心企業和關聯企業情況
除中建云霄外，谷向陽先生并未投資和控制其他企業。
2、邱金蘭
身份證號碼：11010119520420206X
住所：北京市東城區安外花園9樓4門401號
是否取得其他國家或地區居留權：否
主要工作經歷：
（2）是否與任職單位存在產權關系
邱金蘭女士與中關村建設不存在產權關系。
（3）控制的核心企業和關聯企業情況
除中建云霄外，邱金蘭女士并未投資和控制其他企業。
3、魏明杰
身份證號碼：110108197609256019
住所：北京市海淀區大慧寺18號6號樓1142號
是否取得其他國家或地區居留權：否
主要工作經歷：
（2）是否與任職單位存在產權關系
魏明杰先生與中關村建設不存在產權關系。
（3）控制的核心企業和關聯企業情況
除中建云霄外，魏明杰先生并未投資和控制其他企業。
(二)中建云霄股權控制關系的說明
谷向陽、邱金蘭、魏明杰作為中建云霄的共同控制人，已共同出具承諾，在處理涉及中建云霄經營發展，且根據《公司法》等有關法律法規及中建云霄公司章程需要由中建云霄股東會或執行董事作出決議（決定）的重大事項時，上述三人均將采取一致行動。
(三)中建云霄下屬企業
截至本報告書簽署之日，中建云霄并未投資和控制其他企業。
四、本次交易的資金來源
中建云霄承諾：本次受讓中關村建設90%股份所需支付價款來源于中建云霄自有資金，為三名自然人股東的認繳出資，本次受讓股份所支付的資金并無直接或間接來源于中關村建設及其關聯方。
同時，中建云霄的三名自然人股東谷向陽先生、邱金蘭女士、魏明杰先生承諾：對于中建云霄的出資均來源于個人自有資金，并無直接或間接來源于中關村建設及其關聯方。
五、本次重組交易對方有關情況的說明
(一)本次重組交易對方與上市公司的關系
鑒于中建云霄的自然人股東谷向陽先生、邱金蘭女士、魏明杰先生在中關村建設中擔任高管職務，基于審慎原則，上述三人被認定為上市公司的關聯自然人，其直接控制的中建云霄為上市公司的關聯法人。
中建云霄不存在向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。
(二)最近五年處罰情況
中建云霄及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
(三)是否存在泄露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形
中建云霄及其自然人股東已出具承諾，不存在泄露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。
(四)本次重組相關主體是否存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明
本 次重組相關主體，即《暫行規定》第七條所列主體（包括上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構，上市公司董事、監事、高級管理 人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務 機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體），不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形：不存在曾因涉嫌與重大資 產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情況；最近36 個月內不存在曾因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。
第四節 標的資產基本情況
一、標的公司的概況
(二)歷史沿革
1、2000年公司設立
2000年6月23日，經北京市人民政府《關于同意設立北京中關村開發建設股份有限公司的通知》（京政函[2000]73號）的同意，上市公司（當時名為“北京中關村科技發展股份有限公司”）、泰山綠色產業有限責任公司（以下簡稱“泰山公司”）、北京嘉利恒德房地產開發有限公司（以下簡稱“嘉利恒德”）、桂林市潤達石油化工物資公司（以下簡稱“桂林潤達”）、大成投資發展有限公司（以下簡稱“大成投資”）共同出資設立中關村建設。中關村建設的注冊資本為人民幣30,000萬元，分為等額股份30,000萬股，每股面值為人民幣1 元。其中，上市公司出資15,600萬元，占總股本的52%；泰山公司出資6,000萬元，占總股本的20%；嘉利恒德出資3,600萬元，占總股本的 12%；桂林潤達出資2,400萬元，占總股本的8%；大成投資出資2,400萬元，占總股本的8%。上述股東均以貨幣資金出資。
2000年7月11日，中天恒會計師事務所出具《開業登記驗資報告書》（中天恒驗字[2000]第337號），對上述股東的出資進行了驗證。中關村建設設立時，公司的股本結構為：
2、2002年7月公司增資
2002 年7月，經北京市財政局《關于北京中關村開發建設股份有限公司國有股權管理有關問題的函》（京財企一[2002]1382號）及北京市人民政府經濟體制改 革辦公室《關于同意北京中關村開發建設股份有限公司發行新股的通知》（京政體改股函[2002]11號）的審批，中關村建設增資擴股，注冊資本由人民幣 30,000萬元增至人民幣40,000萬元，股份由30,000萬股增至40,000萬股，其中珠海經濟特區國利工貿發展總公司（以下簡稱“國利工 貿”）認購新增的10,000萬股，每股價格1.0203元，認購總價款為10,203萬元。
2002年7月25日，北京方誠會計師事務所有限責任公司出具《北京中關村開發建設股份有限公司驗資報告》（方會[F]字[2002]第200號），對本次增資進行了驗證。本次增資擴股后，中關村建設的股本結構如下表所示：
注：泰山綠色產業有限責任公司更名為信遠產業控股集團有限公司（以下簡稱“信遠集團”），上市公司更名為北京中關村科技發展（控股）股份有限公司。
3、2003年7月股權變更
2003 年7月20日，信遠集團與博華資產管理有限公司（以下簡稱“博華資產”）簽署《北京中關村開發建設股份有限公司股份轉讓協議》，約定信遠集團將其持有的中 關村建設5,700萬股股份（占中關村建設注冊資本的14.25%）轉讓給博華資產。同日，嘉利恒德與重慶海德實業有限公司（以下簡稱“海德實業”）簽署 《北京中關村開發建設股份有限公司股份轉讓協議》，約定嘉利恒德將其持有的中關村建設3,600萬股股份中的1,200萬股（占中關村建設注冊資本的 3%）轉讓給海德實業。同日，桂林潤達與海德實業簽署《北京中關村開發建設股份有限公司股份轉讓協議》，約定桂林潤達將其持有的中關村建設2,400萬股 股份（占中關村建設注冊資本的6%）轉讓給海德實業。
本次股份轉讓后，中關村建設的股本結構如下表所示：
4、2006年3月股權變更
2006 年3月31日，國利工貿、博華資產與海德實業，分別與北京鵬泰投資有限公司（以下簡稱“鵬泰投資”）簽署《北京中關村開發建設股份有限公司股份轉讓協議 書》。根據該等協議書，（1）國利工貿將其持有的中關村建設10,000萬股（占中關村建設全部股份的25%）作價人民幣12,227.979萬元轉讓給 鵬泰投資；（2）博華資產將其持有的中關村建設5,700萬股（占中關村建設全部股份的14.25%）作價人民幣6,969.948萬元轉讓給鵬泰投資； （3）海德實業將其持有的中關村建設3,600萬股（占中關村建設全部股份的9%）作價人民幣4,402.072萬元轉讓給鵬泰投資。
本次股份轉讓后，中關村建設的股本結構如下表所示：
5、2007年4月股權變更
2007年4月16日，大成投資與上市公司簽署《股權轉讓協議》，約定大成投資以人民幣2,496萬元的價格將其持有的中關村建設2,400萬股股份轉讓給上市公司。
本次股份轉讓后，中關村建設的股本結構如下表所示：
6、2008年1月股權變更
2007 年6月27日，上市公司與鵬泰投資簽署《資產置換協議》，約定上市公司將其持有的啟迪控股股份有限公司（以下簡稱“啟迪控股”）33.33%的股權與鵬泰 投資持有的中關村建設48.25%的股份進行置換。根據該協議，雙方約定：（1）啟迪控股33.33%的股權的價格為26,200萬元，中關村建設 48.25%的股份的價格為23,600萬元；（2）該次資產置換的價格差額2,600萬元由鵬泰投資代上市公司償還其對啟迪控股欠款（本金1,924萬 元及衍生利息）的方式支付，余額由鵬泰投資以現金方式支付。該協議簽署時，鵬泰投資的股東會已批準了該次資產置換行為。2008年1月30日，中關村建設 股東大會召開2008年度第一次會議、第二次會議，審議通過了上述交易。
本次股份轉讓后，中關村建設的股本結構如下表所示：
7、2008年4月股權變更
2008年4月11日，信遠集團與上市公司簽署《股權轉讓協議書》，約定信遠集團以人民幣360萬元的價格將其持有的中關村建設300萬股股份轉讓給上市公司。
本次股份轉讓后，中關村建設的股本結構如下表所示：
(三)中關村建設的產權控制關系
截至本報告簽署之日，中關村建設的產權控制關系如下圖所示：
中關村建設下屬子公司的基本情況為：
1、中昊市政
公司名稱：北京中昊市政機械工程有限責任公司
出資比例：85%（北京住總出資比例為15%）
法定代表人：谷向陽
營業執照注冊號：110000001281688
成立日期：2000年4月11日
住所：北京市朝陽區霄云里3號樓431-440室
經 營范圍：許可經營項目：普通貨物運輸。一般經營項目：承擔下列市政工用工程的施工：1、城市道路；2、各種市政管道工程；承擔單位造價1000萬元以下的 各類地基與基礎工程施工；承擔中型建設項目的機械施工；可承擔水利水電工程施工二級資質及鋼結構、網架工程施工叁級（限鋼結構施工）資質范圍；可承擔8層 以下，18米跨度以下的房屋建筑物高度30米以下的構筑物的建筑施工；工程咨詢。
中昊市政由中關村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住總 市政工程公司于2000年4月11日共同出資設立，設立時注冊資本為3,000萬元，中關村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住總市政工程公司分別持有 中昊市政70%、15%、15%的股權；2001年，中關村將其持有的中昊市政70%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建 筑工程有限責任公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名為“北京中谷成建筑工程有限責任公司”）、北京住總市政工程公司分別持有中昊市政70%、15%、 15%的股權；2008年4月，北京中谷成開發建設有限公司（北京中谷成建筑工程有限責任公司后更名為“北京中谷成開發建設有限公司”）將其持有的中昊市 政15%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京住總正陽資產管理公司（北京住總市政工程公司后更名為“北京住總正陽房地產開發公 司”，北京住總正陽房地產開發公司后更名為“北京住總正陽資產管理公司”）分別持有中昊市政85%、15%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中昊市政總資產為13,889,801.43元，主要為流動資金和其他應收款，其中流動資金為4,329,870.47元，其他應收款為8,444,278.63元。
②主要負債情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中昊市政總負債為22,243,816.77元，主要為其他應付款和應付賬款，其中其他 應付款為15,075,403.00 元，應付賬款為 5,272,892.09元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中昊市政不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中昊市政最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
2、中關村沈陽
公司名稱：中關村（沈陽）建設有限公司
出資比例：100%
注冊資本：2,200萬元
法定代表人：亢永
營業執照注冊號：210100000069824
成立日期：2010年4月28日
住所：沈陽市沈河區西順城街170-1號
公司類型：有限責任（法人獨資）
經營范圍：房屋建筑工程、市政工程施工（持資質證經營）。
中 關村沈陽由中關村建設于2010年4月28日出資設立，設立時注冊資本為600萬元，中關村建設持有中關村沈陽100%的股權；2010 年7月，中關村沈陽的注冊資本增至2,000萬元，中關村建設持有中關村沈陽100%的股權；2010年12月，中關村沈陽的注冊資本增至2,200萬 元，中關村建設持有中關村沈陽100%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中關村沈陽總資產為22,004,565.21元，主要為其他應收款，金額為22,000,000.00元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中關村沈陽總負債為59,442.00元，全部為其他應付款。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中關村沈陽不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中關村沈陽最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
3、中泰恒設備
公司名稱：北京中泰恒設備安裝有限責任公司
出資比例：100%
法定代表人：牛霆
營業執照注冊號：110000001296538
成立日期：2000年4月20日
住所：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈5層
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：專業承包、銷售建筑材料、裝飾材料；家居裝飾；系統集成；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。
中 泰恒設備由中關村于2000年4月20日出資設立，設立時注冊資本為3,000萬元，中關村、北京市新明實業發展有限公司、北京博雅源供水設備有限公司、 北京市通州區最佳建筑材料廠分別持有中泰恒設備61.67%、30%、1.67%、6.66%的股權；2001年，中關村將其持有的中泰恒設備 61.67%的股權轉讓給中關村建設，北京博雅源供水設備有限公司將其持有的中泰恒設備1.67%的股權轉讓給紀迎春，北京市通州區最佳建筑材料廠將其持 有的中泰恒設備3.33%的股權轉讓給馮曉萍，本次股權轉讓后，中關村建設、北京市新明實業發展有限公司、北京市通州區最佳建筑材料廠、馮曉萍、紀迎春分 別持有中泰恒設備61.67%、30%、3.33%、3.33%、1.67%的股權；2004年，北京市新明實業發展有限公司將其持有的中泰恒設備30% 的股權轉讓給中關村建設，馮曉萍將其持有的中泰恒設備3.33%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎 春分別持有中泰恒設備95%、3.33%、1.67%的股權；2005年3月，中關村建設將其持有的中泰恒設備25%的股權轉讓給北京中恒泰通風制冷設備 安裝有限公司，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎春分別持有中泰恒設備70%、 25%、3.33%、1.67%的股權；2005年12月，北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司將其持有的中泰恒設備12.5%的股權轉讓給北京中宏基建 筑工程有限責任公司，北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司將其持有的中泰恒設備12.5%的股權轉讓給北京中谷成開發建設有限公司，本次股權轉讓后，中關 村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京中谷成開發建設有限公司、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎春分別持有中泰恒設備70%、12.5%、 12.5%、3.33%、1.67%的股權；2008年4月，北京中谷成開發建設有限公司將其持有的中泰恒設備12.5%的股權轉讓給中關村建設，本次股 權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎春分別持有中泰恒設備82.5%、12.5%、3.33%、 1.67%的股權；2008年5月，北京市通州區最佳建筑材料廠將其持有的中泰恒設備3.33%的股權轉讓給中關村建設，紀迎春將其持有的中泰恒設備 1.67%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司分別持有中泰恒設備87.5%、12.5%的股 權；2011年，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持有的中泰恒設備12.5%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設持有中泰恒設備 100%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中泰恒設備總資產為52,800,805.11元， 主要為應收賬款、其他應收款和貨幣資金，其中應收賬款為26,731,898.37元，其他應收款為20,282,953.02元，貨幣資金為 5,436,154.68元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中泰恒設備總負債為25,533,986.64元，主要為應付賬款和其他應付款，其中應 付賬款為14,327,493.41元，其他應付款為5,271,413.18元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中泰恒設備不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中泰恒設備最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
4、中冠裝飾
公司名稱：北京中冠建筑裝飾有限責任公司
出資比例：100%
注冊資本：1,500萬元
法定代表人：牛霆
營業執照注冊號：110105001245006
成立日期：2000年3月22日
住所：北京市朝陽區霄云里3號樓422室
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：建筑裝飾施工；建筑及裝飾設計。
中 冠裝飾由中關村、北京市第二住宅建筑工程公司與北京市第五住宅建筑工程公司于2000年3月22日出資設立，設立時注冊資本為1,500萬元，中關村、北 京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司分別持有中冠裝飾70%、15%、15%的股權；2001年，中關村將其持有的中冠裝飾70%的股 權轉讓給中關村建設，北京市第二住宅建筑工程公司的名稱變更為“北京中谷成建筑工程有限責任公司”，北京市第五住宅建筑工程公司的名稱變更為“北京中宏基 建筑工程有限責任公司”，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司分別持有中冠裝飾70%、 15%、15%的股權；2004年，北京中谷成開發建設有限公司（由北京中谷成建筑工程有限責任公司更名而來）將其持有的中冠裝飾15%的股權轉讓給中昊 市政，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持有的中冠裝飾10%的股權、中冠裝飾5%的股權分別轉讓給中關村建設、中昊市政，本次股權轉讓后，中關村建 設、中昊市政分別持有中冠裝飾80%、20%的股權；2006年，中關村建設將其持有的中冠裝飾30%的股權轉讓給曾志偉，中關村建設將其持有的中冠裝飾 10%的股權轉讓給陳康壽，中昊市政將其持有的中冠裝飾20%的股權轉讓給陳康壽，本次股權轉讓后，中關村建設、曾志偉、陳康壽分別持有中冠裝飾40%、 30%、30%的股權；2008年，曾志偉將其持有的中冠裝飾30%的股權轉讓給中關村建設，陳康壽將其持有的中冠裝飾30%的股權轉讓給中關村建設，本 次股權轉讓后，中關村建設持有中冠裝飾100%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中冠裝飾總資產為20,899,323.76元，主要為其他應收款和應收賬款，其中其他應收款為11,921,240.10元，應收賬款為5,276,766.27元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中冠裝飾總負債為12,650,637.96元，主要為應付賬款和其他應付款，其中應付賬款為5,648,485.73元，其他應付款為5,202,864.85元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中冠裝飾不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中冠裝飾最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
5、中宏成租賃
公司名稱：北京中宏成模架租賃有限責任公司
出資比例：70%
法定代表人：牛霆
營業執照注冊號：110115001693406
成立日期：2000年9月27日
住所：北京市大興區北臧村鎮梨園村村委會南500米
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：租賃、修理；模架。
中 宏成租賃由中關村建設、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司和中昊市政于2000年9月27日出資設立，設立時注冊資本為1,000 萬元，中關村建設、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司、中昊市政分別持有中宏成租賃38%、30%、30%、2%的股權；2005 年5月，北京中谷成開發建設有限公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名為“北京中谷成建筑工程有限責任公司”，北京中谷成建筑工程有限責任公司后更名為 “北京中谷成開發建設有限公司”）將其持有的中宏成租賃30%的股權轉讓給西學忠，北京中宏基建筑工程有限責任公司（北京市第五住宅建筑工程公司后更名為 “北京中宏基建筑工程有限責任公司”）將其持有的中宏成租賃30%的股權轉讓給中關村建設，中昊市政將其持有的中宏成租賃2%的股權轉讓給中關村建設，本 次股權轉讓后，中關村建設、西學忠分別持有中宏成租賃70%、30%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中宏成租賃總資產為24,482,310.59元， 主要為其他應收款和應收賬款，其中其他應收款為6,766,817.62元，應收賬款為12,189,277.84元。
②主要負債情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中宏成租賃總負債為20,674,333.82元，主要為應付賬款和其他應付款，其中應 付賬款為4,158,099.83元，其他應付款為14,802,160.47元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中宏成租賃不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中宏成租賃最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
6、中盛勞務
公司名稱：北京中盛勞務有限責任公司
出資比例：72.5%
法定代表人：侯占軍
營業執照注冊號：110105001933329
成立日期：2001年1月31日
住所：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈303-304室
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：對勞動服務提供管理和服務；勞務信息咨詢；技術培訓、技術服務。
中 盛勞務由中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京住總正華建設工程有限責任公司、中泰恒設備、中昊市政、北京 中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中實混凝土有限責任公司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公司于2001年1月31日出 資設立，設立時注冊資本為200萬元，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京住總正華建設工程有限責任公 司、中泰恒設備、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中實混凝土有限責任公司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責 任公司分別持有中盛勞務40%、10%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%、2.5%的股權；2003年3月，北京住總 正華開發建設集團有限公司（由北京住總正華建設工程有限責任公司更名而來）將其持有的中盛勞務10%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建 設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒設備、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中實混凝土有限責任公 司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公司分別持有中盛勞務50%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、 2.5%、2.5%、2.5%的股權；2003年11月，北京中實混凝土有限責任公司將其持有的中盛勞務2.5%的股權轉讓給中關村建設，且中關村建設的 注冊資本由200萬元減至100萬元，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒設備、中昊 市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公司分別持有中盛勞務52.5%、10%、 10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%的股權；2006年，北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司將其持有的中盛勞務2.5%的股權轉 讓給中泰恒設備，北京中宏成模架租賃有限責任公司將其持有的中盛勞務2.5%的股權轉讓給中昊市政，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限 責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒設備、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務52.5%、10%、10%、10%、 10%、7.5%的股權；2008年，北京中谷成開發建設有限公司（由北京中谷成建筑工程有限責任公司更名而來）將其持有的中盛勞務10%的股權轉讓給中 關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒設備、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務 62.5%、10%、10%、10%、7.5%的股權；2011年，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持有的中盛勞務10%的股權轉讓給中關村建設，本 次股權轉讓后，中關村建設、中泰恒設備、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務72.5%、10%、10%、7.5%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中盛勞務總資產為3,106,299.27元，主要為其他應收款，金額為3,042,538.23元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中盛勞務總負債為1,214,072.95元，主要為應付職工薪酬和其他應付款，其中應付職工薪酬為660,069.03元，其他應付款為554,003.92元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中盛勞務不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中盛勞務最近三年不存在增資及資產評估狀況，最近三年的股權轉讓情況見前述歷史沿革內容。
7、中科遠太
公司名稱：北京中科遠太商貿有限公司
出資比例：70%
法定代表人：侯占軍
營業執照注冊號：110105001693950
成立日期：2000年9月27日
住所：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈2層207室
經營范圍：銷售建筑材料、機械電器設備、化工、計算機及外圍設備、百貨、工藝美術品、金屬材料、木材；技術開發、咨詢、轉讓、培訓；信息咨詢（不含中介服務）；勞務服務；展覽展示；維修機械設備。
中 科遠太由中關村建設與林文僑于2000年9月27日出資設立，設立時注冊資本為100萬元，中關村建設、林文僑民分別持有中科遠太55%、45%的股 權；2004年，中關村建設將其持有的中科遠太4%的股權轉讓給北京市潤豐投資管理有限公司，林文僑將其持有的中科遠太45%的股權轉讓給北京市潤豐投資 管理有限公司，本次股權轉讓后，中關村建設、北京市潤豐投資管理有限公司分別持有中科遠太51%、49%的股權；2005年，北京市潤豐投資管理有限公司 將其持有的中科遠太19%的股權、中科遠太15%的股權、中科遠太15%的股權分別轉讓給中關村建設、中泰恒、北京中冠建筑裝飾有限責任公司，本次股權轉 讓后，中關村建設、中泰恒、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中科遠太70%、15%、15%的股權。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中科遠太總資產為408,524,547.47元，主要為貨幣資金，金額為406,622,298.47元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中科遠太總負債為409,827,647.70元，主要為其他應付款，金額為409,636,495.33元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，中科遠太不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
中科遠太最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
8、元鴻投資
公司名稱：北京元鴻投資有限公司
出資比例：52%
法定代表人：王云龍
營業執照注冊號：1102241558094
成立日期：2003年3月28日
住所：北京市大興區長子營鎮長營工業園區129號
經營范圍：技術管理；技術開發、轉讓、咨詢；信息咨詢（中介除外）；企業形象策劃；家居裝飾裝修；房地產開發；銷售商品房。（其中“房地產開發”，需要取得專項審批之后，方可經營）。
元鴻投資由中關村建設、北京元鴻房地產開發有限公司于2003年3月28日出資設立，設立時注冊資本為2,000萬元，自設立至今未發生股權變動。截至本報告簽署之日，元鴻投資已被北京市工商行政管理局大興分局吊銷營業執照。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，元鴻投資總資產為17,625,834.15元，主要為其他應收款，金額為17,418,601.25元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，元鴻投資總負債為397,474.09元，主要為應付職工薪酬和其他應付款，其中應付職工薪酬為217,463.00元，其他應付款為180,000.00元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，元鴻投資不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
元鴻投資最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
9、珠海中關村
公司名稱：珠海市中關村投資有限公司
出資比例：50%
法定代表人：王云龍
營業執照注冊號：4404002052008
成立日期：2004年3月29日
住所：珠海市拱北蓮花路3號4樓
經營范圍：科技項目、建設項目投資；建筑工程施工（憑資質證經營）；國內貿易（需行政許可項目除外；法律、法規禁止的不得經營）。
珠 海中關村由中關村建設、珠海市英之華數碼科技有限公司于2004年3月19日出資設立，設立時注冊資本為1,000萬元，中關村建設、珠海市英之華數碼科 技有限公司（現已更名為“珠海市恒基偉業數碼科技有限公司”）分別持有珠海中關村50%、50%的股權；珠海中關村自設立至今未發生股權變動。截至本報告 簽署之日，珠海中關村已被珠海市工商行政管理局吊銷營業執照。
（3）最近兩年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，珠海中關村總資產為7,630,408.77元，主 要為長期股權投資和其他應收款，其中，長期股權投資為6,030,408.77元，其他應收款為1,600,000.00元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，珠海中關村總負債為6,030,408.77元，全部為其他應付款。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，珠海中關村不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
珠海中關村最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
10、富宏房地產
公司名稱：北京富宏房地產開發有限責任公司
出資比例：80%
注冊資本：2,800萬元
法定代表人：趙鈞泰
營業執照注冊號：1101011013829
成立日期：2000年11月17日
住所：北京市東城區工體北路新中西街2號新中大廈408室
經營范圍：房地產開發，投資管理，接受委托從事物業管理，信息咨詢（不含中介服務），家居裝飾；銷售：建筑材料，裝飾材料，金屬材料，機電設備，木材。
富 宏房地產由北京泰誠實業發展公司（以下簡稱“泰誠實業”）、方軍、崔文鳳于2000年11月17日出資設立，設立時注冊資本為2,800萬元，泰誠實業、 方軍、崔文鳳分別持有富宏房地產80%、10%、10%的股權；2001年7月，泰誠實業、方軍、崔文鳳分別將其持有的富宏房地產40%、10%、10% 的股權轉讓給北京中宏基建筑工程有限責任公司，泰誠實業將其持有的富宏房地產40%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，北京中宏基建筑工程有限責任 公司、中關村建設分別持有富宏房地產60%、40%的股權；2001年10月，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持有的富宏房地產股權（對應增資前富宏 房地產的1,680萬元出資額）轉讓給中關村建設，同時，富宏房地產的注冊資本增加3,200萬元，其中中關村建設認繳200萬元，福建三木集團[0.00% 資金 研報]股 份有限公司認繳1,800萬元，華通實業發展有限責任公司認繳1,200萬元，本次股權變更后，富宏房地產的注冊資本增至6,000萬元，中關村建設、福 建三木集團股份有限公司、華通實業發展有限責任公司分別持有富宏房地產50%、30%、20%的股權；2011年6月，北京市工商行政管理局東城分局以富 宏房地產提供虛假材料進行公司變更登記為由，對富宏公司作出行政處罰，富宏房地產的注冊資本及股權結構均恢復至設立時的情形，即富宏房地產的注冊資本恢復 至2,800萬元，泰誠實業、方軍、崔文鳳分別持有富宏房地產80%、10%、10%的股權；2013年7月，因泰誠實業長期拖欠中關村建設的債務，中關 村建設通過法院拍賣程序取得泰誠實業持有的富宏房地產80%的股權，本次股權轉讓后，中關村建設、方軍、崔文鳳分別持有富宏房地產80%、10%、10% 的股權。
（3）最近一年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，富宏房地產總資產為28,000,000.00元，全部為其他應收款。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，富宏房地產總負債為16,492,328.36元，全部為其他應付款。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，富宏房地產不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
富宏房地產最近三年不存在增資及資產評估狀況，最近三年的股權轉讓情況見前述歷史沿革內容。
11、大同中凱恒
公司名稱：大同中凱恒建設工程有限公司
出資比例：100%
法定代表人：丁存貴
營業執照注冊號：140200100055905
成立日期：2013年5月6日
住所：大同市城區魏都大道730號益豐商務大廈1號樓10層B單元1號
經營范圍：房屋建筑工程施工。
大同中凱恒由中關村建設于2013年5月6日出資設立，設立時注冊資本為1,000萬元，中關村建設持有大同中凱恒100%的股權；大同中凱恒自設立至今未發生股權變動。
（3）最近一年一期主要財務指標
注：最近一期財務報表未經審計。
（4）主要資產負債及抵押擔保情況
①主要資產情況
根 據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，大同中凱恒總資產為53,870,367.97元， 全部為主要為應收賬款和其他應收款，其中應收賬款為43,451,054.95元，其他應收款為10,000,000.00元。
②主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，大同中凱恒總負債為43,986,950.85元，主要為應付賬款，金額為41,221,393.89元。
③抵押擔保情況
截至本報告簽署之日，大同中凱恒不存在抵押擔保情形。
（5）最近三年股權轉讓、增資及資產評估狀況
大同中凱恒最近三年不存在股權轉讓、增資及資產評估情況。
(一)中關村建設管理層近三年變動情況說明
1、近三年中關村建設高管離職情況
2、近三年新任高管情況
注：谷向陽先生在2007年12月至2013年10月期間，擔任中關村建設副總經理。
(二)上市公司持有的中關村建設1,600萬股股份查封情況及與本次交易標的關系
1、上市公司持有中關村建設1,600萬股查封情況
2002年4月至5月，北京國信華電物資貿易中心（以下簡稱“國信華電”）與中國農業銀行[0.00% 資金 研報]北京市西城區支行（以下簡稱“農行西城支行”）簽署4筆《銀行承兌匯票承兌合同》，具體情況見下表：
2002 年4月29日，上市公司與農行西城支行簽署（西）農銀高保字（2002）第11901200100000923號《最高額保證合同》，該合同規定，由上市 公司對國信華電的還款付息義務等承擔連帶保證責任，日期自2002年4月29日至2003年12月31日，最高擔保額4,400萬元，保證期限為國信華電 履行債務期限屆滿之日起兩年。
上述合同簽署后，農行西城支行向國信華電累計簽發了金額3,350萬元承兌匯票，截至2002年11月30 日，扣除1,005萬元保證金，農行西城支行共計墊款2,345萬元。上述匯票到期后，國信華電未履行還款義務，農行西城支行經多次催告未果，遂向北京市 西城區人民法院（以下簡稱“西城區法院”）起訴，要求國信華電支付本金2,345萬元并償付逾期利息，同時要求上市公司承擔連帶清償責任。
2002 年至2003年，西城區法院分別作出（2002）西民初執字第10897號、（2003）西民初執字第1356號、（2003）西民初執字第1357號、 （2003）西民初執字第1359號《民事調解書》，根據上述《民事調解書》，農行西城支行、國信華電、上市公司達成如下協議：（1）國信華電于2003 年6月30日前歸還農行西城支行350萬元并償付逾期利息，2003年8月14日前歸還1,995萬元并償付逾期利息；（2）上市公司對國信華電的上述付 款義務承擔連帶清償責任。
2006年6月22日，西城區法院作出（2003）西執字第2619號《民事裁定書》。根據該《民事裁定書》，鑒 于上市公司未履行前述《民事調解書》確定的義務，西城區法院作出裁定，查封、扣押上市公司名下的財產。同日，西城區法院作出（2003）西執字第2619 號《協助執行通知書》，請求北京市工商局協助查封、扣押上市公司持有的中關村建設的1,600萬股股份，在查封期間，不得辦理上述股份的轉讓、變更、過 戶、質押、抵押等手續。
截至目前，上市公司已被執行代為還款1,350萬元，相應該部分擔保責任已解除；尚余995萬元及逾期利息尚未償還。
目前，中關村正與有關方進行溝通，力爭能夠解除該等股份（1,600萬股，占中關村建設總股本的4%）的查封狀態；待該等股份查封狀態解除之后，再依法進行轉讓。
2、查封的股權與本次交易標的關系
本次交易的標的為上市公司持有的中關村建設90%股份，合計36,000萬股股份，不包含目前處于查封狀態的1,600萬股股份。
(三)主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況
1、主要資產和權屬情況
根據致同出具的致同審字（2014）第110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中關村建設合并資產負債表的總資產為226,186.53萬元，主要為應收賬款、其他應收款、固定資產和存貨等，具體情況如下：
中關村建設不涉及許可他人使用自己所有的資產，亦不涉及作為被許可方使用他人資產的情況。中關村建設主要資產權屬清晰，系中關村建設合法擁有。
（1）應收賬款
中關村建設應收賬款主要分為三類，具體情況如下表：
單位：萬元，%
（2）其他應收款
中關村建設其他應收賬款主要分為三類，具體情況如下表：
單位：萬元，%
（3）存貨
中關村建設存貨具體情況如下表：
單位：萬元，%
（4）固定資產
中關村建設固定資產如下表：
（5）無形資產—專利
截止本報告簽署之日，中關村建設擁有專利技術13項，其中外購專利技術6項，自主申請專利技術7項(利用在施工過程中獲得的一些經驗成果申請)，具體信息如下：
由 于上述專利的申請是為了滿足施工總承包企業特級資質標準的要求而取得的，該專利技術在行業內的技術含量并不高，且在未來的實際施工操作過程中實際使用價值 不大；因此，中關村建設對于前期外購專利和自主申請專利時所發生的相關費用均直接作為當期費用處理，未作為資產列示在賬面中。
（6）企業經營資質
中 關村建設原擁有住房和城鄉建設部頒發的房屋建筑工程施工總承包特級資質，在2012年參加住房和城鄉建設部組織的房屋建筑工程施工總承包資質重新評定過程 中因工法項未達到房屋建筑工程施工總承包特級資質數量要求（特級資質要求三項國家級工法，中關村建設只有一項國家級工法），故未通過特級資質的評定。經中 關村建設申請，被準予房屋建筑工程施工總承包特級資質暫定期一年（有效期到2013年12月28日）。在2013年國家級工法評定中中關村建設上報的三項 工法均未獲得認定，至此中關村建設在近期已無法完成房屋建筑工程施工總承包特級資質的評定；由于特級資質的評定每五年一次，故再次申報特級資質需等到 2017年。目前，中關村建設已無房屋建筑工程施工總承包特級資質。
根據《建筑業企業資質管理規定》第二十七條：“企業取得建筑業企業資質 后不再符合相應資質條件的，建設主管部門、其他有關部門根據利害關系人的請求或者依據職權，可以責令其限期改正；逾期不改的，資質許可機關可以撤回其資 質。被撤回建筑業企業資質的企業，可以申請資質許可機關按照其實際達到的資質標準，重新核定資質。” 因此，中關村建設的房屋建筑工程施工總承包資質等級存在不確定性，須以主管部門的最終評定結果為準。
截至2013年12月31日，中關村建設為力鴻生態家園公寓商品房承購人提供了金額為59.15萬元的按揭貸款階段性擔保，該等擔保責任將在商品房承購人取得房屋所有權證并辦妥抵押登記后解除。除上述擔保外，中關村建設不存在其他對外擔保情況。
3、主要負債情況
根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC1461號《審計報告》，截至2013年12月31日，中關村建設合并資產負債表的總負債為226,406.11萬元，主要為應付賬款、其他應付款等，具體情況如下：
（1）應付賬款
中關村建設應付賬款主要為工程款及貨款，其中賬齡1年以內的應付款項金額為90,656.32萬元，占應付賬款67.80%。
（2）其他應付款
中關村建設其他應付款主要是往來款，金額為49,078.73萬元。從賬齡看，1年以內到期的其他應付款為38,508.51萬元，占其他應付款67.69%。
（3）短期借款
中關村建設短期借款為11,700萬元，借款銀行為建設銀行[0.00% 資金 研報]北 京保利支行。該筆借款為擔保借款，擔保的類型為抵押擔保和信用擔保。其中，抵押擔保為上市公司以其位于北京市海淀區中關村大街18號中關村科貿中心5層中 的5,028.58平方米房產以及相對應的土地使用權563.73平方米抵押給借款銀行；信用擔保為上市公司及其關聯方北京鵬潤投資有限公司為本次借款提 供連帶擔保責任。
(一)最近三年主營業務發展情況
中關村建設最近三年的主營業務為建安施工、市政工程施工。根據致同出具的相 關審計報告， 2011年～2013年，中關村建設分別實現營業收入為219,744.10萬元、229,730.92萬元、254,268.39萬元，分別實現營業利 潤(扣除股權轉讓投資收益)為-5,430.60萬元、-5,569.80萬元、-25,255.31萬元，分別實現扣除非經常性損益后的凈利潤為 -5,650.48萬元、-5,906.65萬元、-26,274.67萬元。
(二)最近兩年一期主要財務指標
致同對中關村 建設2013年度、2012年度的財務報表進行了審計，并分別出具了致同審字（2014）第110ZC1461號審計報告、致同審字（2013）第 110ZA1006號審計報告。中關村建設2014年1-3月財務報表未經審計。中關村建設最近兩年一期主要財務指標如下：
注：2012年營業利潤中包含處置長期股權投資產生的投資收益10,134.27萬元。
(三)最近三年曾進行資產評估、交易、增資或改制的情況
1、最近三年的資產評估、增資或改制的情況
中關村建設最近三年無資產評估、增資或改制的情況。
2、最近三年的資產交易情況
中關村建設最近三年的資產交易情況詳見本報告書“第十五節”中“一、2008年以來中關村建設資產變動情況”的部分內容。
一、交易標的評估情況
(一)標的資產評估概述
根據京都出具的京都中新評報字（2014）第0036號《資產評估報告書》，截至評估基準日，標的公司的評估情況如下：
根據上述標評估結果，經折算，本次交易的標的資產評估值為521.70萬元。
(二)標的資產評估方法
根據本次評估目的對應經濟行為的實際狀況以及評估對象的具體情況，評估方法采用資產基礎法和收益法。
1、資產基礎法
是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
（1）流動資產
流動資產包括：貨幣資金、應收賬款、預付賬款、應收股利、其他應收款、存貨等。
①貨幣資金：包括庫存現金、銀行存款、其他貨幣資金。
對貨幣資金中的現金，評估人員進行監盤，并根據企業現金日記賬倒推至評估基準日，在此基礎上以核實后的賬面值作為評估值。對銀行存款，主要通過核查銀行對賬單、余額調節表以及通過向銀行函證等方法，核實銀行存款的真實性及準確性，在此基礎上以核實后賬面值作為評估值。
對其他貨幣資金，主要通過核查銀行對賬單、余額調節表以及通過向銀行函證等手段，核實銀行存款的真實性及準確性，在此基礎上以核實后賬面值作為評估值。
②債權類流動資產：包括應收賬款、預付賬款、其他應收款。
對 應收賬款和其他應收款，評估人員向財務部門了解應收賬款和其他應收款形成的原因、賬齡等情況，并審核了相關賬薄、原始憑證及業務合同。評估人員對大額款項 進行了函證，經綜合分析應收款項的回收情況及債務人狀況、欠款的性質及款項發生時間采用個別認定和按組合采用余額百分比法相結合的方法預計評估風險損失， 以扣除評估預計風險損失后的賬面值作為評估值。企業計提的壞賬準備評估值為零。對預付賬款，評估人員查閱明細賬，抽查相關會計憑證及其他原始憑證，并與被 評估單位有關人員進行詢問了解，未發現不能收到貨物等相關資產或取得相關權益的風險，以核實后賬面值作為評估值。
③應收股利
對應收股利，根據被評估單位提供的資料，評估人員首先核對其賬表是否一致，收集核實相關合同、決議、分配方案和分配預案等資料，抽查核實會計資料，分析判斷應收股利收回的可能性，以核實后賬面值作為評估值。
④存貨：主要為原材料、產成品和在產品。
A原材料
評估人員通過查閱原材料的購銷合同、采購發票、入庫單據等原始憑證，了解到中關村建設賬面存貨-原材料，實際為以前年度記賬差異產生的差額，評估基準日，無該原材料實物，故以零值作為原材料評估值。
B產成品
中 關村建設賬面存貨-產成品，實際為中關村建設的開發產品，為位于北京市朝陽區左家莊中街6號院9號樓的豪成大廈102、103室的兩處底商房產，評估基準 日該兩處房產均處于出租狀態，且出租狀態自2011年起一直持續到評估基準日，最新租賃合同顯示出租到期日為2015年，基于以上原因，本次對該兩處房產 作為中關村建設的自有房屋建筑物采用市場法進行評估。
市場法是根據市場中的替代原理，將待估房地產與具有替代性的，且在估價期日近期市場上 交易的類似案例進行比較，并對類似可比案例的成交價格作適當修正，以此估算被評估資產客觀合理價格的方法。具體為對其實際交易價格從交易情況、交易日期、 區域因素、個別因素等各方面與被評估資產具體條件比較修正，確定估價對象價值的評估方法。
C在施工程，為已施工未結算的工程施工項目。
由于賬面值所對應的在施工程均未確認工程量，本次評估無法確定完工程度。評估人員核實了存貨總賬、明細賬和申報表、采購合同、貨款支付憑證、工程施工合同等資料，賬面值基本合理，以核實后賬面值作為評估值。
（2）長期股權投資
評 估人員查閱了財務明細賬及相關會計憑證，索取了有關股權的證明文件，了解、核實長期股權投資項目的投資種類、原始投資額、賬面余額、核算方法、歷史收益、 投資比例等相關情況，核實了長期股權投資賬面值的真實性及準確性。對評估基準日持續經營的控股子公司，其評估方法同母公司評估方法一致，不再詳述，以經評 估后股東全部權益價值乘以持股比例確定評估值。對參股子公司，以評估基準日經審計后股東全部權益價值乘以持股比例確定評估值。對于評估基準日擬股權轉讓等 處于非持續經營狀態的子公司，根據其實際情況，以股權轉讓價或者其實際可變現價值作為評估值。
對長期股權投資減值準備評估為零。
（3）設備
本次對設備采用成本法進行評估。即首先用現時條件下重新購建一個全新狀態被評估資產所需的全部成本得出重置成本，然后將被評估資產與其全新狀態相比，求出成新率。重置成本與成新率相乘作為評估值。
計算公式為：評估值=重置成本×成新率
上海牌照車輛計算公式為評估值=重置成本(不含牌照費)×成新率+牌照費
①重置成本的構成及確定
重 置成本是指評估基準日委估設備達到現實狀態所發生的全部費用。中關村建設主營業務繳納營業稅，根據《財政部國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問 題的通知》（財稅【2008】第170號）、《關于固定資產進項稅額抵扣問題的通知》（財稅[2009]113號）文件，中關村建設設備的增值稅進項稅不 能抵扣，重置成本包含增值稅進項稅。
1）對機器設備重置成本的確定
對設備重置成本的評估，首先確定設備的購置價格；然后，加上該設備達到現實狀態所應發生的各種稅費，如運雜費、安裝調試費、其他合理費用、資金成本等。
其計算公式：重置成本=含稅購置價+運雜費+安裝調試費+其他合理費用+資金成本
或：
重置成本=含稅購置價×（1+運雜費率+安裝調試費率）×（1+其他合理費用費率）×（1+資金成本率）
A． 含稅購置價的確定：通過市場詢價確定設備的現行市場價格：直接向經銷商或制造商詢價，或參考商家的價格表、正式出版的價格資料、計算機網絡上公開的價格信 息等，并考慮其價格可能的下浮幅度，確定設備的現行市場價格；使用替代的方法確定設備的現行市場價格，對一些老舊或無法查到現行市場價格，但已出現替代的 設備，按照評估的替代性原則，經過技術含量和功能差別的分析比較，合理確定設備的現行市場價格；采用分類價格系數調整法：對查不到現行市場價格，也無替代 設備出現的老舊設備和自制設備，將設備賬面原值調整為設備原始購置價的前提下，通過測算同期、同類設備的價格變動系數，對賬面價值調整獲得設備的現行市場 價格。
B．運雜費：對需要運輸的設備，參考《資產評估常用數據與參數手冊》，按不同地區、不同類型設備選取相應的比率，以設備的含稅購置價為基數計算運雜費。
C．安裝調試費：對需要安裝調試的設備，參考《資產評估常用數據與參數手冊》，按不同類型設備選取相應的比率，以設備的含稅購置價為基數計算安裝調試費。
D．其他合理費用及資金成本：其他合理費用和資金成本對于大型生產線和購置期較長的大型機器設備考慮，本次納入評估范圍的機器設備均為購建期較短的單體設備，故本次評估，不考慮其他合理費用和資金成本。
2）對車輛重置成本的確定
車輛的重置成本主要包括購置價（現行市場價）、車輛購置稅和其他合理費用。
計算公式為：
重置成本=購置價+車輛購置稅+其他合理費用
A．車輛購置價的確定：通過市場途徑確定車輛的現行市場價格。直接向經銷商或制造商詢價，或參考商家的價格表、正式出版的價格資料、計算機網絡上公開的價格信息等確定車輛購置價。
B．車輛購置稅的確定：車輛購置稅為不含增值稅車輛購置價的10%。
其計算公式：車輛購置稅=購置價÷1.17×10%。
C．其他費用的確定：其他費用包括驗車費、牌照費等費用，根據不同車輛所在地的具體情況確定。上海車輛牌照費按照評估基準日市場拍賣價格確定，直接計入評估凈值。對于無實物車輛評估為零，對于待報廢車輛，以其可變現凈值作為評估值。
3）對電子設備重置成本的評估
對電子設備，一般銷售商或生產廠家負責送貨和安裝調試，重置成本確定為含稅市場購置價。
②成新率的確定
1）機器設備成新率的確定
A．年限法，其計算公式為：
成新率=（1-實際使用年限/經濟壽命年限）×100%
或=尚可使用年限/（實際使用年限+尚可使用年限）×100%
參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料，并結合評估人員的經驗，合理確定各類設備的經濟壽命年限。
B．觀測法
將被評估設備按照其結構和功能分成若干個單元，按各單元的價值確定其所占的權數，通過觀察設備的精度、觀察工件的加工質量、了解設備的加工能力或查閱其他權威部門近期做出的勘察鑒定等，分別鑒定各單元的成新率，根據各單元成新率加權確定設備的成新率。
C．綜合法對大型關鍵設備采用綜合法評估其成新率。權重系數根據經驗數據及有關資料確定，一般觀測法占60%，年限法占40%。
綜合成新率=觀測法權重×觀測法成新率+年限法權重×年限法成新率
2）車輛成新率的確定
參考相關行業標準和經驗數據，確定車輛的經濟壽命年限和經濟行駛公里數。采用年限法、行駛里程法、觀測法測算車輛的成新率，按照孰低的原則，確定車輛的成新率。
A．年限法：
成新率=（1-已使用年限/經濟壽命年限）×100%
B．行駛里程法：
成新率=（1-已行駛公里數/經濟行駛公里數）×100%
C．觀測法：
依據車輛的各組成部分對車輛的重要性確定各組成部分的權重，現場觀察確定各組成部分的成新率，加權平均得出整體成新率。
3）電子設備成新率的確定
電子設備成新率采用年限法確定。
其計算公式為：
成新率=（1-已使用年限/經濟壽命年限）×100%
或=尚可使用年限/（實際使用年限+尚可使用年限）×100%
參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料，并結合評估人員的經驗，合理確定各類設備的經濟壽命年限。
（4）其他無形資產
其 他無形資產為中關村建設賬面未記錄的13項專利技術，評估人員收集了專利證書、權利要求書等資料，對中關村建設持有的專利技術情況進行了了解。經過同中關 村建設相關管理人員溝通，并根據中關村建設提供的專利情況說明，中關村建設現有的13項專利是為了滿足施工總承包企業特級資質標準的要求而取得的，該專利 技術在行業中的技術含量不高，不能給企業帶來相關經濟利益流入，產生超額收益，因此，上述專利的評估值為零。
（5）負債
負債全部為流動負債。包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、應付股利和其他應付款。評估人員主要是依據企業財務會計制度，對其賬面值進行審查核實，并根據資產評估的有關規定，對照負債科目所形成的內容，以構成企業實質性負債的金額作為評估值。
2、收益法
（1）收益法簡介
收益法是指通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。
采用收益法對資產進行評估所確定的資產價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額。資產的評估價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。
（2）收益法適用的前提條件：
①企業的資產評估范圍產權明確；
②企業的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量；
③企業獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量；
④企業預期獲利年限可以預測。
中關村建設的資產及負債構成要素完整，使用狀況正常，提供的服務能夠滿足市場需求，在一定的假設條件下，未來收益可以預測，適于用收益法進行企業價值評估。
（3）收益法公式
本次采用收益法評估的企業價值為股東部分權益價值，股東部分權益價值為股東全部權益價值同股東持股比例的乘積。
本次收益法評估選用企業自由現金流量折現模型。
企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用-資本性支出-營運資金凈增加額
股東權益價值計算，股東全部權益價值是根據被評估企業實際經營情況，以其正常經營條件下，未來預測期內企業自由現金流量折現扣除付息債務后再加上單獨評估資產現值確定的。計算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 為被評估公司股東全部權益價值；
P1 為企業經營活動產生的自由現金流量現值扣除付息債務后的價值（也稱作營業資產價值）；計算公式為：
公式中：Ri為第i年企業自由現金流量
r為加權平均資金成本
i為預測年度
P2 為可以單獨估算的資產價值
（4）收益法的評估參數
① 收益預測：收益預測，評估人員審核了中關村建設以前年度經營情況，對公司提出的經營預測進行分析，確定這些預測是依據目前經營條件、市場容量、市場份額、 國內及經濟發展環境、企業的發展趨勢以及企業面對當前及未來的形勢所采取的各種措施等條件下對未來發展所做的預測。評估人員查閱被評估企業提供的審計報 告、會計賬簿、了解企業執行的會計政策、享受的優惠政策等資料，分析企業面對復雜的經濟發展環境所采取的各種發展措施，在此基礎上進行市場調查和論證，測 算了未來企業的業務收入、成本、費用、稅金以及凈利潤。
②收益期：根據被評估企業的經營情況，本項目收益期采用永續期， 具體預測期間至2018年。
③折現率：按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC），即投資性資本報酬率，這是由股東權益資本與付息債務資本的結構和報酬率所決定的一種綜合報酬率，也稱投資性資本成本。
計算公式為：
WACC=Ke×We＋Kd×Wd
Ke：股東權益資本成本
Kd：債務資本成本(稅后)
We：股東權益資本在資本結構中的百分比
Wd：付息債務資本在資本結構中的百分比
④ 單獨評估資產現值是指不對盈利預測經營現金流產生貢獻的資產、不參與營業現金流循環的資產、難以預測未來經營現金流且可獨立評估的資產。單獨評估資產一般 可包括溢余資產、非經營性資產、非主業經營性資產、難以預測未來經營現金流的經營性資產等，上述資產于基準日可獨立評估。本次單獨評估的資產還包括獨立進 行評估的長期股權投資。長期股權投資和其他單獨評估資產采用資產基礎法評估值。
(三)資產基礎法評估說明
1、流動資產
中關村建設流動資產評估情況如下：
經評估，中關村建設流動資產賬面值2,174,980,177.43元，評估價值2,183,857,615.83元，增值額8,877,438.40元，增值率0.41 %。
流 動資產增值的主要原因是存貨-產成品增值：本次評估范圍內的存貨—產成品實際為中關村建設的開發產品，為位于北京市朝陽區左家莊中街6號院9號樓的豪成大 廈102、103室的兩處底商房產，評估基準日該兩處房產均處于出租狀態，且出租狀態自2011年起一直持續到評估基準日，最新租賃合同顯示出租到期日為 2015年，基于以上原因，本次對該兩處房產作為中關村建設的自持房地產進行評估，存貨-產成品其賬面值為該房地產的開發成本，近幾年，北京房地產市場上 漲過快，其市場價值要高于賬面成本，故造成評估增值。
2、長期股權投資
本次的評估范圍為中關村建設提供的評估申報清單載明的長期股權投資，系中關村建設對子公司的股權投資，具體明細賬面值詳見下表：
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