中 關 村：2014年第八次臨時股東大會會議資料

 北京中關村科技發展（控股 ）股份有限公司

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              2014 年第八次臨時股東大會

                               會議資料




                二○一四年十一月二十四日
2014 年第八次臨時股東大會會議資料                                                             




                                          目                錄




議案一：關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓

         協議》進行調整的議案................................................................................. 1




議案二：關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案............................. 3




                                                   
2014 年第八次臨時股東大會會議資料                           


議案一

  關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格
             依據《股份轉讓協議》進行調整的議案


尊敬的各位股東及股東代表：

    本公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司（以下簡稱“中建云霄”）出售
本公司持有的北京中關村開發建設股份有限公司（以下簡稱“中關村建設”或
“標的公司”）的 90%股份（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資
產重組。該事項已經第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議及公司 2014 年第四
次臨時股東大會審議通過，本次交易方案已報送相關監管機構，尚待證監會核準。

    鑒于：

    一、根據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》，本次交易中，雙方
對于交易價格及過渡期損益做了如下安排：

    交易價格以北京京都中新資產評估有限公司出具的京都中新評報字（2014）
第 0036 號《資產評估報告書》中確定的標的股份的評估值作為確定依據，標
的股份的轉讓價格確定為人民幣 521.70 萬元；同時約定，過渡期間標的股份
所對應的標的公司的期間損益由本公司享有或承擔，即應當根據標的股份所對
應的標的公司的期間損益對標的股份轉讓價格作相應調整：
    1、如標的公司在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額
相當于標的股份所對應的過渡期間盈利數額；
    2、如標的公司在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額
相當于標的股份所對應的過渡期間虧損數額。如標的公司過渡期間虧損使得調整
后的標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份的最終轉讓價格確定
為 0 元。
    3、本公司應于《股份轉讓協議》生效日當月聘請具有證券從業資格的會計
師對標的公司進行審計，期間損益以審計后的結果確定。


                                   
2014 年第八次臨時股東大會會議資料                            


    4、生效日當月及之后的標的股份所對應的標的公司的損益全部由標的股份
轉讓完成后的新股東享有或承擔。

    二、根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，2014 年 1-9
月歸屬于母公司的凈利潤為-3,127.83 萬元（致同審字【2014】第 110ZC2390 號）。
2014 全年度預計虧損 5,000 萬元（未經審計）。


    綜上所述，根據《股份轉讓協議》中對過渡期安排的約定和中關村建設經營
狀況，標的股份的最終交易價格為 0。

    根據公司發布的 2014-105 號《2014 年度業績預告》，如重大資產出售暨關

聯交易事項在年內實施完成，預計 2014 年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤

800 萬元—3000 萬元。如重大資產出售暨關聯交易事項在年內無法實施完成，中

關村建設 2014 年度預計虧損 5000 萬元，將對公司 2014 年度經營業績產生重大

影響。

    在本次交易中，標的資產過渡期損益安排及交易價格調整方案，盡可能地
維護了上市公司及中小股東的權益。該議案已經第五屆董事會 2014 年度第十五
次臨時會議審議通過，為更好的征得全體股東意見，現提交股東大會予以審議。




                                                    二〇一四年十月三十日




                                    
2014 年第八次臨時股東大會會議資料                           

議案二

    關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案


尊敬的各位股東及股東代表：

    公司與中國建銀投資證券有限責任公司（現更名為：中國中投證券有限責任
公司，以下簡稱：中投證券）2006 年簽署的《股權分置改革之保薦協議》已履
行完畢。公司擬聘請國都證券有限責任公司（以下簡稱：國都證券）擔任公司股
改持續督導機構，督導期間從《股權分置改革之持續督導協議》生效之日起至本
公司股權分置改革時非流通股股東所做承諾履行完畢止。國都證券委派薛虎先生
（簡歷附后）作為保薦代表人，負責本公司的持續督導工作。

    《股權分置改革之持續督導協議》待股東大會審議通過后，雙方正式簽署。

    該議案已經第五屆董事會 2014 年度第十五次臨時會議審議通過，現提交股

東大會予以審議。




                                                  二〇一四年十月三十日




    附：薛虎先生簡歷

    國都證券投資銀行部業務執行董事、保薦代表人，四川大學管理學碩士，曾
參與完成三泰電子、紅日藥業和福安藥業 IPO 項目、廣安愛眾 2010 年非公開發
行股票項目、達威科技改制項目，作為簽字保薦代表人完成三泰電子配股項目。