中 關 村：2014年第九次臨時股東大會會議資料

北 京 中 關 村 科 技 發 展 （ 控 股 ）股 份 有 限 公 司

                          BEIJING CENTERGATE
              TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.


              2014 年第九次臨時股東大會
                       會議資料




                    二二○○一一四四年年十十二二月月五五日日
2014 年第九次臨時股東大會會議資料                共   19   頁




                                    目   錄




議案一：關于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩 90%股權暨關
聯交易的議案 .............................................. 1



議案二：關于中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案 ..... 12



議案三：關于會計政策變更的議案 ........................... 17




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議案一：


     關于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩 90%股權
                     暨關聯交易的議案


各位股東及股東代表：

    一、交易概述

    1、本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，

本公司持有其 94.8%股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司（簡稱：中海盛

華）收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合義浩）77.3％

股權；擬向自然人車成軍先生收購其持有的豐合義浩 1.5％股權；擬向自然人王

燕恒先生收購其持有的豐合義浩 6％股權，合計收購豐合義浩 84.8%股權，股權
轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（6,784 萬元）。

    同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土 5.2%

股權）擬向中海盛華收購其持有的豐合義浩 5.2%股權，股權轉讓總價為人民幣

肆佰壹拾陸萬圓整（416 萬元）。

    上述股權轉讓完成后，中海盛華將持有豐合義浩 10％股權；中實混凝土有

限公司將持有豐合義浩 84.8％股權；竣朗投資將持有 5.2％股權。王燕恒先生、

車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。

    鑒于竣朗投資由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝

土員工共同投資設立。其中自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別

持有竣朗投資 21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股權，其實際控

制人為曹有來。

    自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔任中實混凝

土的總經理、總工程師、總經濟師、總經理助理、中實混凝土控股子公司葫蘆島

中實混凝土公司總經理，為中實混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實混凝

土任職外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與

本公司及本公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員

等方面無關聯關系。但鑒于中實混凝土是本公司的重要子公司，根據《深圳證券


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交易所股票上市規則》的相關規定，基于實質重于形式的審慎原則，曹有來、鄭

紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬應認定為本公司的關聯自然人，其直接控制的竣朗

投資應為本公司的關聯法人。

    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

等相關規定，本次交易構成關聯交易，不屬于重大資產重組。

    《股權轉讓協議》尚未簽署。

    2、本次收購股權的交易金額超過本公司上一年度經審計凈資產的 10％，根

據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，該事項需提交股東大

會審議。

    3、豐合義浩全體股東將共同持有的豐合義浩 100%股權質押給華尊融資擔保

有限公司（以下簡稱：華尊擔保），作為華尊擔保為豐合義浩向天津銀行北京三

元橋支行 1,500 萬元流動資金貸款提供擔保的反擔保。本次交易已取得華尊擔保

同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。

    二、交易對方的基本情況

    1．交易對方：

    （1）交易對方之一：

    ①名稱：北京中海盛華科技發展有限公司

    ②企業性質： 有限責任公司（自然人投資或控股）

    ③注冊地：北京市海淀區西直門北大街47號院1號樓2層261室

    ④主要辦公地點：北京市海淀區西直門北大街47號院1號樓2層261室

    ⑤法定代表人：尹延波

    ⑥注冊資本：50萬元

    ⑦營業執照注冊號：110108006413929

    ⑧稅務登記證號碼：京稅證字110108758212357號

    ⑨主營業務：技術開發、技術推廣、技術咨詢、技術服務；企業管理咨詢、

企業策劃。

    ⑩主要股東：王莉，持股80%，身份證號碼：410503197710300521；

                  尹延波，持股20%，身份證號碼：371203197801253515。

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       （2）交易對方之二：王燕恒，身份證號碼：13040419500828241X

       （3）交易對方之三：車成軍，身份證號碼：110106196604031833

       豐合義浩股東方北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恒先生、車成軍先生

出具書面聲明：其與上市公司及上市公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、

資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，也沒有其他可能或已經造成上市公司

對其利益傾斜的其他關系。

       三、交易標的基本情況

       1、標的股權概況

       （1）豐合義浩股東方中海盛華及王燕恒先生、車成軍先生出具書面聲明：

三方將共同持有的豐合義浩 100%股權質押給華尊擔保，作為華尊擔保為豐合義

浩向天津銀行北京三元橋支行 1,500 萬元流動資金貸款提供擔保的反擔保。除此

之外，豐合義浩股權不存在其他質押、全部資產不存在抵押或者其他第三人權利。

豐合義浩股權和資產均不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存

在查封、凍結等司法措施。

       （2）標的股權的賬面價值、審計值和評估值：

    豐合義浩 100%股權賬面價值和審計值為 3,801.91 萬元，中實混凝土收購

84.8%股權賬面價值和審計值為 3,224.02 萬元。

    評估值：

       具有證券、期貨從業資格的北京京都中新資產評估有限公司接受中實混凝土

的委托，采用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程序，對中實混凝土擬收購

豐合義浩部分股權所涉及的豐合義浩股東全部權益在 2014 年 9 月 30 日的市場價

值進行評估并出具京都中新評報字（2014）第 0142 號評估報告，其評估結論如

下：

       豐合義浩評估基準日股東全部權益的評估值為 8,214.51 萬元。

    賬面價值、審計值與評估值差異的說明【引自京都中新評報字（2014）第

0142 號評估報告】：

       1. 收益法評估結果：在持續經營狀況和其他假設前提下，豐合義浩公司評

估基準日股東全部權益的評估值為 8,214.51 萬元，較賬面價值 3,801.91 萬元，


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增值 4,412.60 萬元，增值率為 116.06%。

    2. 資產基礎法評估結果：在持續經營狀況和其他假設前提下，豐合義浩公

司評估基準日的股東全部權益的評估值 4,001.78 萬元，較賬面價值 3,801.91 萬

元，增值 199.87 萬元，增值率 5.26%。

    3. 最終評估結論：豐合義浩公司成立于 2011 年，至評估基準日，豐合義浩

公司一直未能達到滿負荷運轉，其未來的發展對企業價值有很大的影響。北京市

預拌混凝土攪拌站治理整合專項工作規劃中關于攪拌站治理整合的任務與目標

中，對北京市各區縣預拌混凝土攪拌站的生產能力和攪拌站數量進行了規定，其

中對海淀區預拌混凝土生產能力控制在年產 510 萬立方米左右，保留攪拌站點 9

個，豐合義浩公司在北京市第二批綠色生產達標預拌混凝土攪拌站名單中，未來

區域市場為豐合義浩公司的發展提供了較好的市場環境。綜上分析，收益法是對

企業未來收益進行預測，且該預測數據取得了收購和被收購方的共同認可，在此

基礎上，我們認為收益法的結果更能反映評估基準日豐合義浩公司的股東全部權

益的市場價值，豐合義浩公司評估基準日股東全部權益的評估值為 8,214.51 萬

元。

    （3）標的股權的取得過程：

       豐合義浩混凝土（北京）有限公司成立于 2011 年 7 月，股東王燕恒先生貨

幣出資 400 萬元，占注冊資本的 80%，車成軍先生貨幣出資 100 萬元，占注冊資

本的 20%。2012 年 9 月 13 日通過股東會決議，該公司增加新股東北京中海盛華

科技發展有限公司，注冊資本由 500 萬元增加到 3000 萬元，其中：北京中海盛

華科技發展有限公司貨幣出資 2500 萬元，占注冊資本的 83.34%；王燕恒先生出

資 400 萬元，占注冊資本的 13.33%，車成軍先生出資 100 萬元，占注冊資本的

3.33%。

       2014 年 9 月 4 日通過股東會決議，以資本公積轉增資本，由北京中海盛華

科技發展有限公司以貨幣 3,670 萬元增加出資，注冊資本由 3,000 萬元增加到

6,670 萬元，出資后北京中海盛華科技發展有限公司貨幣出資 6,170 萬元，占注

冊資本的 92.5%；王燕恒先生出資 400 萬元，占注冊資本的 6%，車成軍先生出資

100 萬元，占注冊資本的 1.5%。

       （4）標的股權公司運營情況：

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    豐合義浩具有預拌商品混凝土專業貳級資質，并取得北京市海淀區環境保護

局關于同意豐合義浩建設項目環境保護設施竣工驗收的批復，是北京市長期保留

攪拌站 135 家單位之一，達到綠色環保要求的企業。公司擁有土地使用權，使用

面積：60 畝，地類（用途）：工業用地，租賃期限：租期 41 年，從 2012 年 6 月

起到 2053 年 3 月止。

    公司自成立至今，規模不斷擴大，保持著強勁發展的良好勢頭。在與國內各

企業以及供應商的合作過程中，視商業信譽和產品質量為生命，贏得了眾多合作

伙伴的贊許和信任。公司一直本著“客戶至上、誠信求實”的行為準則，經過不

懈努力，依托良好的人脈關系和周到的銷售服務體系，建立了功能完善、運作高

效的銷售和服務網絡，在上下游企業之間建立了良好的信譽，公司在同行業競爭

中，具備諸多市場及地理優勢、團隊和產品優勢，擁有先進的設備及管理系統，

但由于本行業的資金需求較大，公司運作以來由于資金不足，2014 年 1-9 月實

現營業收入 1,045 萬元，利潤總額-1,622 萬，處在虧損狀態。

    2、標的股權公司及股東方的基本情況：

    （1）標的股權公司名稱：豐合義浩混凝土（北京）有限公司

    營業執照注冊號：110108014098851

    稅務登記證號：京稅證字110108579003090

    企業類型：其他有限責任公司

    注冊資本： 6670萬元

    成立日期： 2011年7月28日

    注冊地址：北京市海淀區上莊鎮羅家墳村委會

    法定代表人：杜玉龍

    經營范圍：生產商品混凝土；銷售混凝土、建筑材料、鋼材、橡膠制品、陶

瓷制品、裝飾材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、

機械設備；租賃機械設備；專業承包。

    （2）標的股權公司的股東：北京中海盛華科技發展有限公司，持股 92.5%；

王燕恒先生持股 6%，車成軍先生持股 1.5%。

    （3）豐合義浩最近一年又一期經審計的財務數據：

                                                             單位：人民幣

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元

            項目                2014 年 9 月 30 日        2013 年 12 月 31 日

資產總額                              116,031,960.03           119,466,206.32

負債總額                                78,012,856.38          101,923,408.25

應收款項總額                            26,381,857.76           56,626,254.68

或有事項涉及的總額（包括                     15,000,000               15,000,000

擔保、訴訟與仲裁事項）

凈資產                                  38,019,103.65           17,542,798.07

                                    2014 年 1-9 月            2013 年度

營業收入                                10,453,522.32           15,775,898.58

營業利潤                              -16,222,529.42            -7,163,945.33

凈利潤                                -16,223,694.42            -7,180,495.33

經營活動產生的現金流量                  -5,290,670.01
                                                                      446,283.99
凈額

       以上數據經具有執行證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合

伙）審計。

     3．本次股權轉讓涉及債權債務轉移的情況。

     經中海盛華、中實混凝土、豐合義浩三方協商確認：

     中海盛華對豐合義浩負有債務人民幣 1,500 萬元，中海盛華將其持有的部分

股權轉讓給中實混凝土，中實混凝土擬承接中海盛華對豐合義浩的上述 1,500

萬元負債,以抵扣應付給中海盛華的 1,500 萬元股權轉讓款。

     債務轉讓協議生效后，視為中海盛華對豐合義浩償還了 1,500 萬元，亦視為

中實混凝土向中海盛華支付了 1,500 萬元股權轉讓款。

     有關《債務轉讓協議》尚未簽署。

       四、交易的定價政策及定價依據

       根據京都中新評報字（2014）第 0142 號評估報告，豐合義浩評估基準日股

東全部權益的評估值為 8,214.51 萬元，經與豐合義浩股東充分溝通協商，本次

交易豐合義浩 100%股權價值確定為 8,000 萬元。中實混凝土收購豐合義浩 84.8%


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股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（6,784 萬元），竣朗投資

收購豐合義浩 5.2%股權，股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（416 萬元）。

    五、交易協議的主要內容：

    （一）交易協議的主要內容
    甲方 1（轉讓方）：北京中海盛華科技發展有限公司

    甲方 2（轉讓方）：王燕恒

    甲方 3（轉讓方）：車成軍

    乙方 1（受讓方）：北京中實混凝土有限責任公司

    乙方 2（受讓方）：北京竣朗投資股份有限公司

    丙方（擔保方）：華尊融資擔保有限公司

    第一條   標的股權的轉讓

    協議各方同意按照本協議約定的條件和方式，由甲方 1 將其持有的標的公司

的 77.3%的股權轉讓給乙方 1,將其持有的標的公司的 5.2%的股權轉讓給乙方 2;

甲方 2 將其持有的標的公司的 6%的股權轉讓給乙方 1;甲方 3 將其持有的標的公

司的 1.5%的股權轉讓給乙方 1。乙方 1、乙方 2 同意受讓甲方 1、甲方 2、甲方 3

轉讓的以上標的公司的股權。甲方 1、甲方 2、甲方 3 均放棄以上擬轉讓股權的

優先購買權。丙方對以上股權轉讓提供擔保。

    協議各方一致同意，自股權轉讓實施完成日起，標的公司的股東變成為北京

中海盛華科技發展有限公司，持股比例為 10%；北京中實混凝土有限責任公司，

持股比例為 84.8%；北京竣朗投資股份有限公司，持股比例為 5.2%。

    第二條 股權轉讓價款

    協議各方一致同意，股權轉讓價款以北京京都中新資產評估有限公司出具的

《資產評估報告書》確定的標的公司的凈資產評估值作為確定依據，確定標的

股權的轉讓對價為人民幣 7200 萬元，具體為：甲方 1 向乙方 1 轉讓標的公司 77.3%

的股權轉讓對價為人民幣 6184 萬元，甲方 1 向乙方 2 轉讓標的公司 5.2%的股權

轉讓對價為 416 萬元，甲方 2 向乙方 1 轉讓標的公司 6%的股權轉讓對價為人民

幣 480 萬元，甲方 3 向乙方 1 轉讓標的公司 1.5%的股權轉讓對價為人民幣 120

萬元。


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    第四條 股權轉讓價款支付方式及辦理工商變更登記手續

    甲方 1 對標的公司負有債務人民幣 1,500 萬元，甲方 1 與乙方 1 確認，由乙

方 1 代甲方 1 向標的公司償還該筆債務，視為乙方 1 向甲方 1 支付股權轉讓價

款人民幣 1,500 萬元，乙方 1 在本次股權轉讓只需向甲方 1 支付股權轉讓款人

民幣 4,684 萬元即可。

       股權轉讓價款按以下具體方式進行支付：

       本協議生效后 3 個工作日內，甲方 1 和乙方 1 共同至銀行以乙方 1 名義開設

共管賬戶，乙方 1 向共管賬戶中存入人民幣 1140 萬元作為本次股權轉讓的預付

款。

       股權過戶完成后乙方 1 配合甲方 1 將共管賬戶中的預付款 1140 萬元人民幣

轉賬至甲方 1 的指定賬戶。標的公司移交工作完成后 5 個工作日內，乙方 1 支付

剩余款項，乙方 2 支付股權轉讓價款。

       第三條 過渡期安排

    本協議過渡期內，受讓方對標的公司及其資產進行日常經營管理。

    本協議過渡期內，轉讓方不得以標的公司為協議主體對外（或和關聯方）簽

訂具有負債性義務的合同、協議及其他具有法律約束力的文件。若因生產經營

確需對外簽訂的，必須經受讓方書面同意后方能簽訂。

       第四條 聲明、承諾、保證

       本協議簽署并生效后至股權轉讓完成前，轉讓方承諾不就其所持有的標的公

司的股權就轉讓、質押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂

意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件；轉讓方承諾向受讓方提供

股權轉讓變更登記等法律手續所需一切必要協助；轉讓方承諾對標的公司的出資

真實、足額，無任何出資不實或抽逃出資之情形。

       丙方為轉讓方上述承諾事項提供擔保，若發生轉讓方未披露的標的公司其他

債務、擔保及或有負債，則因此而給受讓方造成的損失及為追償該等損失而發生

的律師費，訴訟費、公證費等費用由擔保方承擔連帶責任。目前標的公司的股權

已全部質押給丙方，丙方承諾及時配合本協議轉讓方與受讓方辦理標的股權的過

戶登記手續。

       第五條 協議生效

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    本協議于以下所有條件最終成就之日生效：

    經協議各方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章；

    本協議經甲方 1 股東會審議通過；

    本協議經受讓方股東大會審議通過。

    （二）本次交易的定價依據：評估值基礎上的協商定價。

    （三）資金來源：自有資金。同時竣朗投資出具書面承諾：本次收購豐合義

浩5.2%股權所需支付價款來源于本公司自有資金，本次收購股權所支付的資金并

無直接或間接來源于上市公司、中實混凝土及其關聯方。

    六、涉及收購資產的其他安排：

    無

    七、收購資產的目的和對上市公司的影響：

    收購資產的目的：
    豐合義浩地處海淀上莊鎮羅家墳村，占地60畝，具有預拌商品混凝土貳級資

質。攪拌機組采用臺灣力連—3000型三套設備（設計生產能力180m/h/臺、120m

/h/2臺），平均年生產能力80-100萬立方米（與中實混凝土生產能力相當），交

通方面處于五環以外，車輛全天不限行，可以24小時生產。混凝土供應向西門頭

溝甚至石景山，向南可供應至中關村，向北可供應至昌平城區，向東可供應至京
承高速未來科技城。由于中實公司本站生產能力及倉儲能力的限制，每年在生產

旺季都會有許多任務舍棄，所以收購豐合義浩將有利于擴大生產規模，發揮中實

混凝土的綜合管理優勢，提升核心競爭力。

    中實混凝土員工共同出資成立的俊朗投資同時收購豐合義浩股權，管理成本

集約優勢得以體現。鑒于中實混凝土最近三年連續實現盈利，其中：2013年經審

計實現凈利潤3,332萬元。收購完成后，一方面，可將中實混凝土成功的管理經

驗和優秀的技術知識復制推廣，中實混凝土主要管理人員及銷售人員均可兼任豐

合義浩相關工作崗位，有利于降低人工管理成本，由于中實混凝土與豐合義浩在

區位上處于合理運距內，生產、運輸設備也可相互使用，避免閑置設備浪費，大

大提升設備使用率，通過整合使資源配置更為優化；另一方面，也正是由于中實

混凝土與豐合義浩在區位上處于合理運距內，俊朗投資收購中實混凝土5.2%股權

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的同時，將同比例收購豐合義浩5.2%股權，在有效調動管理層和員工積極性的基

礎上，旨在有效避免公司業務發生傾斜，最大程度地保護上市公司全體股東的利

益。

    收購資產對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響：

       豐和義浩混凝土（北京）有限公司屬于上市公司 2014 年年度合并報表范圍，

2014 年財務報告僅合并該公司資產負債部分，不合并損益，對上市公司 2014 年

利潤不產生直接影響。

       從 2015 年度起，該公司資產負債及損益正常納入上市公司合并報表范圍，

收購事項是為了本公司之子公司北京中實混凝土有限責任公司擴大混凝土生產

規模，加大對上市公司利潤貢獻。豐和義浩混凝土（北京）有限公司現有預拌商

品混凝土專業貳級資質，現有廠房設備可即刻投入生產，并且該公司在北京市第

二批綠色生產達標預拌混凝土攪拌站名單中，未來區域市場為豐合義浩公司的發

展提供了較好的市場環境。

    綜上，我公司認為收購事項將對上市公司未來利潤產生正向影響。

       八、2014 年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

       總金額為0元。

       九、獨立董事事前認可意見
       獨立董事經認真審閱相關文件后，認為本次交易定價公允合理，有利于擴大

生產規模，發揮中實混凝土的綜合管理優勢，提升核心競爭力，符合全體股東利

益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意將上

述交易事項提交第五屆董事會2014年度第十六次臨時會議審議。

       十、備查文件
       1、《股權轉讓協議》、《債務轉讓協議》（擬簽署）；

    2、豐合義浩2012年度、2013年度及2014年1-9月審計報告；

    3、豐合義浩營業執照復印件、稅務登記證、股東會決議及公司說明；

    4、豐合義浩預拌商品混凝土專業貳級資質證書及北京市海淀區環境保護局

海環保驗字（2014）449號關于同意豐合義浩建設項目環境保護設施竣工驗收的

批復；

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2014 年第九次臨時股東大會會議資料                        共     19   頁


    5、京都中新評報字（2014）第0142號豐合義浩股東全部權益評估報告；

    6、北京中海盛華科技發展有限公司營業執照復印件、稅務登記證、章程及

股東王莉女士、尹延波先生身份證復印件；

    7、豐合義浩自然人股東王燕恒先生、車成軍先生身份證復印件；

    8、北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恒先生、車成軍先生書面聲明。




    該議案已經第五屆董事會 2014 年度第十六次臨時會議審議通過，現提交股

東大會予以審議。



                                                 二〇一四年十二月五日




                                    11
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  議案二：


         關于中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案


各位股東及股東代表：

    一、擔保情況概述

    本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公

司持有其 94.8 股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司、自然人車成軍先生、
自然人王燕恒先生收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合

義浩）84.8%股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（6,784 萬元）。

    同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土 5.2%

股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司收購其持有的豐合義浩 5.2%股權，

股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（416 萬元）。

    上述股權轉讓完成后，北京中海盛華科技發展有限公司將持有豐合義浩 10％

股權；中實混凝土有限公司將持有豐合義浩 84.8％股權；竣朗投資將持有 5.2％

股權。王燕恒先生、車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。

    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

等相關規定，上述交易構成關聯交易，不屬于重大資產重組。詳見同日公司公告

《關于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩90%股權暨關聯交易的公告》（公

告編號：2014-117）

    2014 年 3 月 28 日，豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行申請一年期 1,500

萬元流動資金貸款，華尊融資擔保有限公司（簡稱：華尊擔保）為此筆貸款提供

擔保。豐合義浩原股東方北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恒先生、車成軍

先生將三方共同持有的豐合義浩 100%股權質押給華尊擔保作為反擔保。

    鑒于上述貸款尚未到期，華尊擔保承擔的擔保責任亦未解除。為妥善解決該

筆擔保事宜，豐合義浩股權轉讓完成后，中實混凝土擬將其持有的豐合義浩 50%

股權質押給華尊擔保作為反擔保。

    根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽署

同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事同意。


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    因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發〔2005〕120 號文

《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。

    有關協議尚未簽署。


    二、被擔保人基本情況

    1、被擔保人：

    ①被擔保人名稱：華尊融資擔保有限公司

    ②營業執照注冊號：110000006365076

    ③企業類型：有限責任公司

    ④注冊資本： 100000 萬元

    ⑤成立日期： 2003年12月25日

    ⑥注冊地址： 北京市海淀區丹棱街16號海興大廈C座18層1801室

    ⑦法定代表人：曾上游

    ⑧經營范圍：融資性擔保業務：貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、

項目融資擔保、信用證擔保及其他融資性擔保業務。監管部門批準的其他業務：

債券擔保、訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、未付款如約

償付擔保等履約擔保、與業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務、以自有資

金投資。

    ⑨主要股東及持股比例：北京中天石房地產開發有限公司出資54,500萬元，

占注冊資本的54.5%；北京長天興業咨詢有限公司出資500萬元，占注冊資本的

0.5%；中國有機綠色食品實業有限公司出資45,000萬元，占注冊資本的45%。

    2、華尊擔保出具書面聲明：華尊擔保與上市公司及上市公司實際控制人、

前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，也沒有其

他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

    以下為華尊擔保 2013 年年度主要財務指標：

    資產總額：1,282,981,872.62 元

    負債總額：107,080,204.69 元

           其中：短期借款：0 元

                  長期借款：0 元


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    流動負債總額：107,080,204.69 元

    或有事項涉及的總額：無

    凈資產：1,175,901,667.93 元

    資產負債率:8.35%

    以下為華尊擔保 2014 年前三季度主要財務指標：

    資產總額：1,327,466,253.95 元

    負債總額：124,223,479.49 元

           其中：短期借款：0 元

                   長期借款：0 元

    流動負債總額：124,223,479.49 元

    凈資產：1,203,242,774.46 元

    營業收入：49,667,844.50 元

    利潤總額：29,813,794.33 元

    凈利潤：27,389,559.12 元

    資產負債率:9.36%

    以上財務指標來自華尊擔保截至 2014 年 9 月 30 日的財務報表。

    三、擔保協議的主要內容

    擔保方式：質押；擔保金額：1,500 萬元。

    質押股權標的公司的基本情況：

    質押標的股權公司名稱：豐合義浩混凝土（北京）有限公司

    營業執照注冊號：110108014098851

    企業類型：其他有限責任公司

    注冊資本： 6,670 萬元

    成立日期： 2011 年 7 月 28 日

    注冊地址：北京市海淀區上莊鎮羅家墳村委會

    法定代表人：杜玉龍

    經營范圍：生產商品混凝土；銷售混凝土、建筑材料、鋼材、橡膠制品、陶

瓷制品、裝飾材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、


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機械設備；租賃機械設備；專業承包。

    質押標的股權公司最近一年又一期經審計的財務數據，詳見同日公司公告

《關于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩 90%股權暨關聯交易的公告》公

告編號：2014-117）。

    有關協議尚未簽署。

    四、董事會意見

    擔保原因：此項擔保是中實混凝土正常生產經營范圍內發生的，旨在妥善解

除收購豐合義浩股權過程中的借款及擔保事宜。收購豐合義浩股權完成后，由于

銀行貸款尚未到期，華尊擔保仍為該筆貸款提供擔保，經與華尊擔保協商，股權

受讓完成后，中實混凝土擬將所持豐合義浩 50%股權質押給華尊擔保作為反擔保。

    2、股權關系：本公司持有豐合義浩 84.8%股權，為豐合義浩控股股東。其他

兩家股東（竣朗投資持有豐合義浩 5.2%股權，中海盛華持有豐合義浩 10%股權）

因其持股比例較低，故未按比例提供擔保。

    五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量

    截止 2014 年 10 月 31 日，上市公司及其控股子公司擔保總額為 75,276.36

萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為 133.66%。

    公司本部累計對外擔保金額為 34,934.6 萬元。其中：對聯營、參股公司擔
保金額為 0 萬元；控股子公司累計對外擔保金額為 40,341.76 萬元。合并范圍內

公司互保金額為 58,770.00 萬元。

    截止 2014 年 10 月 31 日，上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為

2,495.00 萬元。

    公司本部累計對外逾期擔保金額為 2,495.00 萬元。其中：對聯營、參股公

司逾期擔保金額為 0 元；合并范圍內公司互保逾期金額為 0 萬元。控股子公司累

計逾期對外擔保金額為 0 萬元。

    截止 2014 年 10 月 31 日，上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額

2,495.00 萬元；因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為 2,495.00 萬元，均已

在以前年度計提預計負債。

    六、備查文件：

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    1、華尊擔保營業執照復印件、稅務登記證、融資性擔保機構經營許可證；

    2、華尊擔保章程復印件、股東營業執照復印件；

    3、華尊擔保聲明函、股東會決議；

    4、華尊擔保截至2014年9月30日的財務報表；

    5、豐合義浩2013年度及2014年1-9月審計報告；

    6、豐合義浩營業執照復印件。



    該議案已經第五屆董事會 2014 年度第十六次臨時會議審議通過，現提交股

東大會予以審議。




                                                  二〇一四年十二月五日




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    議案三：

                           關于會計政策變更的議案


    我公司按照《企業會計準則第 2 號-長期股權投資》的通知要求，將股權比
例 20%以下的成本法核算的“長期股權投資”成本調整至“可供出售金融資產”
科目核算，截止 2014 年 9 月 30 日經了解該部分可供出售金融資產重置成本未發
生變化，故不作調整。該項會計政策變更對我公司報告期財務狀況及經營成果不
產生影響。
    具體明細如下：




    此項會計政策變更符合財政部的相關規定，變更后的會計政策能夠更準確的
反映公司的財務狀況和經營成果。

    該議案已經第五屆董事會 2014 年度第十六次臨時會議及第五屆監事會 2014

年度第五次臨時會議審議通過，現提交股東大會予以審議。




                                                二〇一四年十二月五日