); 聲 明
國都證券接受中關村的委托，擔任其本次重大資產出售暨關聯交易的獨立財務顧問。
根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《重組辦法》等法律規范的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的 態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合上市公司2014年年度報告，出具了上市公司本次重大資產出售暨關聯交易實施情況的持續督導報告。
本獨立財務顧問對本次重大資產出售暨關聯交易實施情況所出具持續督導報告的依據是上市公司及重組相關各方所提供的資料，重組相關各方已向本獨立財務 顧問保證，其所提供的為出具本持續督導報告所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確 性、完整性和及時性負責。
本持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導 報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本持續督導報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
中關村/上市公司
指
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
中建云霄/交易對方
指
北京中建云霄投資管理有限公司
中關村建設
指
北京中關村開發建設股份有限公司
交易標的/標的資產
指
上市公司所持中關村建設90%的股份，合計36,000萬股
本次交易/重大資產出售
指
上市公司將其所持中關村建設90%的股份出售給中建云霄
《重組報告書》
指
《北京中關村科技發展(控股)股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書》
《股份轉讓協議》
指
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司與北京中建云霄投資管理有限公司于2014年6月12日簽署的《關于北京中關村開發建設股份有限公司之股份轉讓協議》
國都證券/獨立財務顧問
指
國都證券有限責任公司
觀韜/法律顧問
指
北京觀韜律師事務所
致同
指
致同會計師事務所(特殊普通合伙)
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所/交易所
指
深圳證券交易所
元/萬元
指
人民幣元/萬元
一、交易資產交付過戶情況
（一）本次交易方案概述
上市公司將其所持中關村建設90%的股份按照基準日2013年12月31日的評估值作價521.70 萬元出售給中建云霄，同時約定在過渡期間中關村建設所產生的損益由上市公司享有或承擔，并據此調整交易價格；根據致同出具的致同審字（2014）第 110ZC2390 號審計報告，中關村建設2014 年 1~9 月歸屬于母公司的凈利潤為-3,127.83 萬元，按照《股份轉讓協議》的約定，并經上市公司2014年度第八次臨時股東大會審議通過，本次交易價格最終確定為0元。
（二）本次交易的批準程序
2014年6月12日，中關村第五屆董事會2014年度第九次臨時會議審議通過了本次重大資產出售方案及相關議案。
2014年6月30日，中關村2014年第四次臨時股東大會審議通過了本次重大資產出售方案及相關議案。
2014年11月7日，中關村第五屆董事會2014年度第十五次臨時會議審議通過了《關于公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>進行調整的議案》。
2014年11月24日，中關村2014年第八次臨時股東大會審議通過了《關于公司<重大資產出售暨重大關聯交易>中交易價格依據<股份轉讓協議>進行調整的議案》。
2014年12月2日，中國證券監督管理委員會下發了《關于核準北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產重組的批復》（證監許可[2014]1291號），核準中關村本次重大資產重組方案。
（三）相關價款交付或資產過戶情況
根據上市公司2014年第四次臨時股東大會決議、2014年第八次臨時股東大會決議、《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易重組報告書(修訂稿)》、《股份轉讓協議》，上市公司和中建云霄確認本次交易標的股份的最終轉讓價格為0元。
2014年12月12日，上市公司和中建云霄在北京股權登記管理中心有限公司辦理完成中關村建設90%股份的過戶手續。
2014年12月15日，在北京市工商行政管理局辦理中關村建設因本次股東變更修訂后的《公司章程》備案工作。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的標的股份過戶手續已經依法辦理完成，實施過程符合相關規定。
二、交易各方當事人相關協議和承諾的履行情況
（一）相關債權債務的處理情況
依據上市公司與中關村建設于2014年5月9日簽訂的相關協議，截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司因非經營性原因累計欠付中關村建設款項合計 15,937.90 萬元，約定由上市公司代中關村建設向建行保利支行、南京銀行北京分行償還15,500 萬元借款本息的方式償還等額的欠款，剩余437.9萬元由雙方另行協商償還方式。
2014年12月15日，上市公司經與中關村建設貸款行建行保利支行、南京銀行北京分行協商后，與中建云霄、中關村建設就上述兩筆貸款的償還達成協 議約定如下：(1)在建行保利支行10,500萬元貸款的借款期限屆滿時，①上市公司通過中關村建設償還1,100萬元貸款，②就剩余的9,400萬元貸 款，中關村建設繼續向建行保利支行申請續貸，上市公司在續貸期間通過中關村建設償還該9,400萬元貸款本金及利息；(2)在南京銀行北京分行5,000 萬元貸款的借款期限屆滿時，中關村建設繼續向南京銀行北京分行申請續貸，上市公司在續貸期間通過中關村建設償還該5,000萬元貸款本金及利息；(3)中 關村建設承諾，在上述兩筆貸款的續貸完成后，配合上市公司將上述兩筆貸款主體變更為上市公司，在上述兩筆貸款主體變更為上市公司后，由上市公司直接向建行 保利支行和南京銀行北京分行償還相應的貸款本金及利息；(4) 各方確認，截止2014年11月30日，除上述需償還的銀行貸款外上市公司尚欠中關村建設非經營性往來款2,736,271.53元，另行協商償還方式。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的相關債權債務處理履行了相關程序，處理方式合法有效，實施不存在實質性法律障礙。
（二）《股份轉讓協議》的履行情況
經核查，交易雙方已經按照《股份轉讓協議》的約定履行各自責任和義務，未出現違反協議約定的行為，未發生協議糾紛事項。
（三）相關承諾的履行情況
經核查，除前述本次交易所涉及的相關債權債務處理已由協議方(上市公司與中關村建設)重新商定償還方式外，本次交易的雙方已經按照《股份轉讓協議》及《重組報告書》的要求履行相關的承諾，不存在違反承諾的情形。
三、盈利預測實現情況
公司本次重大資產出售暨關聯交易不涉及盈利預測情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展狀況
（一）業務發展情況
本次重大資產出售前，上市公司的主營業務為生物醫藥、地產開發、混凝土制造及建安施工，其中，建安施工業務因受國家宏觀調控及市場競爭日益激烈的影 響致使整個行業盈利水平不佳。自2010年開始，中關村建設的經營一直處于虧損狀態且逐年加劇。受此影響，上市公司2013年度實現營業收入 360,518萬元，營業成本305,192萬元，歸屬上市公司股東凈利潤-19,693萬元。
通過本次重大資產出售，上市公司在剝離低效能業務、處置虧損資產的同時，也優化了上市公司的產業結構。本次交易完成后，生物醫藥、地產開發、混凝土制造將成為上市公司未來收入與利潤的主要來源；上市公司將集中各項資源優先發展醫藥及地產業務，為未來的發展奠定了基礎。
2014年度，上市公司實現營業收入303,420萬元，較去年同期減少15.84%；營業成本252,496萬元，較去年同期減少17.27%；歸屬上市公司股東凈利潤1,375萬元，較去年同期增加21,068萬元。
（二）經營計劃
根據上市公司于2015年4月22日公告的《北京中關村科技發展(控股)股份有限公司2014年年度報告》，2015年公司將秉承“變革創新、優化 結構、壯大主業、跨越發展”的經營思路。對醫藥業務，作為公司未來發展的重心，將集中各方優勢資源做好內生式的發展與外延式的擴張；對地產業務，將通過塑 造品牌、加大銷售，力爭實現存貨的快速去化；對混凝土業務，將進一步做好精細化管理和市場開拓，繼續做大規模。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司的實際經營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的業務發展狀況。
五、公司治理結構與運行情況
本次交易前，中關村已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《上市規則》等有關法律法規以及中國證監會的要求設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，建立了較為完善的法人治理結構和獨立運營的經營機制。
本次重大資產出售交易完成后，中關村按照法律、法規及上市公司規范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結構，進一步加強公司的內控制度建設，規范公司的運作，以更好地保障全體股東的權益。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產出售交易完成后，中關村不斷完善其治理結構，規范內部控制，加強對中小投資者利益的保護。截至本持續督導報告書出具之日，公司運作規范，未發現損害中小股東利益的情形。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產出售交易各方已按照重組方案履行各自的責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異，本次重大資產出售交易各方將繼續履行各方責任和義務。
國都證券有限責任公司
2015年5月6日
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