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北京市天岳律師事務所
關于北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
北京市天岳律師事務所（以下稱 “本所” ）受北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司（以下稱 “ 公司 ” ）的委托，指派本所朱衛(wèi)江、 張麗律師（以下稱 “本所律師” ）出席公司 2017 年第一次臨時股東大會（以下稱 “本次臨時股東大會” ），根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱 “股東大會規(guī)則 ” ）及 《北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司 章程》 （以下稱 “ 公司章程” ）的規(guī)定，對本次臨時股東大會召開的合法性進行見證，并依法出具法律意見書。
在本法律意見書中，根據《股東大會規(guī)則》的要求，僅對公司本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī) 定、出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效等事宜發(fā)表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內容以及這些 提案所表述的事實或數(shù)據的真實性和準確性發(fā)表意見。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會的文件按有關規(guī)定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
北京市天岳律師事務所· 法律意見書 第 1 頁 共 7 頁
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序
2016 年 12 月 31 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》及中國證監(jiān)會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2017年第一次臨時股東大會的通知》， 對本次臨時股東大會召開的時間、地點、 召集人、審議事項、網絡投票時間、網絡投票程序、 出席人員資格等予以公告 。
本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的表決方式，其中：
1 、現(xiàn)場會議于 2017 年 1 月 17 日下午 14： 50 在北京市海淀區(qū)
中關村南大街 31 號神舟大廈 14 層會議室召開，由公司董事長侯占軍
先生主持。本次臨時股東大會現(xiàn)場會議召開的時間和地點均與會議通知中所告知的時間和地點一致。
2、網絡投票時間為 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 17 日，其中：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：
2017 年 1 月 17 日上午 9： 30～ 11 ： 30，下午 13： 00～ 15： 00；
通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間為： 2017年 1 月 16 日 15： 00 至 2017 年 1 月 17 日 15： 00 期間的任意時間。
本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統(tǒng)為相關股東提供了網絡投票安排。
經本所律師核查，公司董事會發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內容均符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間和地點、 網絡投票時間和程序均與會議通知中所告知的時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
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二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格
出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議并參與投票 的股東及股東代表共 2 人，代表 2 位股東持有的股份 166,911,795 股，占上市公司有表決權總股份的 24.7333%。 根據深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據，本次股東大會參加網絡投票的股東人數(shù)共 3 人，代表股份 463, 880股，占上市公司有表決權總股份的 0.0687 ％ 。上述股東的持股情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止 2017 年 1月 10 日下午深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司股東為準。
參加本次股東大會現(xiàn)場表決和通過網絡對議案進行表決的股東、公司代表和股東委托代理人共計 5 人，代表 5 位股東持有的股份167,375,675 股，占上市公司有表決權總股份的 24.8020%。經核查，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表的資格合法有
效。 通過網絡投票參加表決的股東資格已經由深圳證券信息有限公司予以驗證。
出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監(jiān)事和高級管理人員及公司聘請的律師。根據《公司章程》的規(guī)定，上述人員均具備出席本次臨時股東大會的適當資格。
三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次臨時股東大會審議并表決通過了以下各項議案：
1 、 《關于續(xù)聘會計師事務所及其報酬 的議案》 ；
2、《關于為華素制藥向南京銀行申請 3,000 萬元流動資金貸款提供擔保的議案》 ；
3、 《關于為華素制藥向江蘇銀行申請 6,000 萬元流動資金貸款提供擔保的議案》；
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4、 《關于為華素制藥向大連銀行申請 7,000 萬元綜合授信（風
險敞口 4,200 萬元） 提供擔保的議案》；
據本所律師現(xiàn)場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案與會議通知一致, 出席本次股東大會的股東就各項議案采取記名投票方式進行了表決。本次會議現(xiàn)場投票及網絡投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票及網絡投票的表決結果。表 決在由出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東推舉的監(jiān)票人和計票人的監(jiān)督下進行，并當場公布了表決結果。
各事項的表決結果分別為：
1 、 《續(xù)聘會計師事務所及其報酬的議案》的表決結果為：
同意 166,914,995 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
99.7248%；反對 1,080 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
0.0006%；棄權 459,600 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
0.2746%。
其中，中小股東的表決情況：
同意 1,803,200 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的的 20.3014%。
79.6509%；反對 1,080 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的
0.0477%；棄權 459,600 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份
表決結果：大會審議通過該議案。
2、《關于為華素制藥向南京銀行申請 3,000 萬元流動資金貸款提供擔保的議案》 的表決結果為：
表決情況：
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同意 166,914,995 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
99.7248%；反對 460,680 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
0.2752%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決股份的 0 %。
其中，中小股東的表決情況：
同意 1,803,200 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的79.6509%；反對 460,680 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的 20.3491%；棄權 0 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的0 %。
表決結果：大會審議通過該議案。
3、《關于為華素制藥向江蘇銀行申請 6,000 萬元流動資金貸款提供擔保的議案》的表決結果為：
同意 166,914,995 股，占出席會議股東所持有效表決股份的99.7248%；反對 460,680 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
0.2752%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決股份的 0 %。
其中，中小股東的表決情況：
同意 1,803,200 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的79.6509%；反對 460,680 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的 20.3491%；棄權 0 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的0 %。
表決結果：大會審議通過該議案。
4、《關于為華素制藥向大連銀行申請 7,000 萬元綜合授信（風險敞口 4,200 萬元）提供擔保的議案》的表決結果為：
同意 166,914,995 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
99.7248%；反對 460,680 股，占出席會議股東所持有效表決股份的
0.2752%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決股份的 0 %。
北京市天岳律師事務所· 法律意見書 第 5 頁 共 7 頁
其中，中小股東的表決情況：
同意 1,803,200 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的79.6509%；反對 460,680 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的 20.3491%；棄權 0 股，占出席會議中小股東所持有效表決股份的0 %。
表決結果：大會審議通過該議案。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，出席本次臨時股東大會的人員資格 和召集人的資格合法有效，會議的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。
本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。
本法律意見書正本叁份。
（本頁以下無正文）
北京市天岳律師事務所· 法律意見書 第 6 頁 共 7 頁
（此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技
發(fā)展（控股）股份有限公司 201 7 年度第 一 次臨時股東大會的法
律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市 天岳律師事務所
負責人： 胡天森
經辦律師：朱衛(wèi)江
經辦律師： 張 麗
二零一七年一 月 十七 日
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